11月16日晚，和順石油（603353.SH）發(fā)布公告稱，擬以現(xiàn)金收購(gòu)上?？炯呻娐吩O(shè)計(jì)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“奎芯科技”）不低于34%的股權(quán)，并通過(guò)表決權(quán)委托獲得控制權(quán)。加油站零售連鎖老兵跨界半導(dǎo)體的資本運(yùn)作，引發(fā)市場(chǎng)普遍關(guān)注。

這場(chǎng)跨界聯(lián)姻的背后，本質(zhì)是兩家公司各自面臨的行業(yè)困境與機(jī)遇。和順石油在新能源汽車沖擊下，傳統(tǒng)成品油業(yè)務(wù)持續(xù)萎縮；而奎芯科技位處半導(dǎo)體接口IP黃金賽道，更大的融資平臺(tái)有助其市占率進(jìn)一步突破。兩者結(jié)合，恰是各取所需的戰(zhàn)略選擇。

資本市場(chǎng)的反應(yīng)最為直接。公告發(fā)布次日，和順石油股價(jià)開(kāi)盤(pán)即封死漲停。但值得玩味的是，在公告前一交易日，公司股價(jià)已提前漲停，近一個(gè)月累計(jì)漲幅超過(guò)40%，這種“搶跑”行情不免引發(fā)內(nèi)幕信息管理質(zhì)疑。

一場(chǎng)精心的利益綁定

和順石油此次收購(gòu)并未采取常規(guī)的現(xiàn)金收購(gòu)模式，而是設(shè)計(jì)了“股權(quán)+表決權(quán)委托+反向持股”的復(fù)合型交易結(jié)構(gòu)。

根據(jù)公告，本次交易分為兩個(gè)關(guān)鍵部分。一方面，和順石油以現(xiàn)金方式收購(gòu)奎芯科技不低于34%的股權(quán)；另一方面，奎芯科技實(shí)際控制人陳琬宜將其持有的標(biāo)的公司17%股權(quán)表決權(quán)委托給和順石油行使。

通過(guò)這一安排，和順石油將以低于全面收購(gòu)的成本，獲得奎芯科技51%的表決權(quán)，實(shí)現(xiàn)控股目的。這種表決權(quán)委托的安排在對(duì)賭交易中較為常見(jiàn)，降低了收購(gòu)方的資金壓力與風(fēng)險(xiǎn)。

更具特色的是反向股權(quán)安排。同日，和順石油實(shí)際控制人晏喜明、趙尊銘及一致行動(dòng)人趙雄與陳琬宜簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議，向陳琬宜轉(zhuǎn)讓上市公司6%的股份（1031.44萬(wàn)股）。

這一設(shè)計(jì)使標(biāo)的公司原實(shí)際控制人陳琬宜成為上市公司重要股東，將其利益與上市公司深度綁定，減少整合期內(nèi)可能出現(xiàn)的摩擦。陳琬宜獲得的股份將分期解鎖，解鎖條件與業(yè)績(jī)承諾掛鉤，增加了對(duì)奎芯科技實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)的約束力。

業(yè)績(jī)承諾條款設(shè)計(jì)也頗具張力。奎芯科技承諾2025年至2028年各年度收入分別不低于3億元、4.5億元、6億元和7.5億元，其中IP和高速互聯(lián)產(chǎn)品收入分別不低于1.05億元、1.575億元、2.1億元、2.625億元。

更為關(guān)鍵的是，奎芯科技承諾這四個(gè)年度凈利潤(rùn)均為正值。不過(guò)，這一承諾對(duì)目前仍在盈虧線掙扎的奎芯科技構(gòu)成不小壓力。

估值方面，公告披露的信息顯示這是一筆不便宜的買(mǎi)賣(mài)。雙方確認(rèn)，奎芯科技100%股權(quán)價(jià)值不高于15.88億元（增資后估值），預(yù)計(jì)最終交易金額不高于5.4億元。

公開(kāi)信息顯示，奎芯科技2021年和2023年分別完成A輪和Pre-A輪融資，兩輪融資總額約2億元。其中，參與兩輪融資的達(dá)泰資本創(chuàng)始管理合伙人葉衛(wèi)剛曾對(duì)外表示，奎芯科技成立一年銷售額已突破一個(gè)億，發(fā)展迅猛，計(jì)劃2025年左右申報(bào)科創(chuàng)板上市。

跨界背后的困境與機(jī)遇

公開(kāi)資料顯示，和順石油主營(yíng)加油站零售連鎖、成品油倉(cāng)儲(chǔ)、物流配送及批發(fā)業(yè)務(wù)，主要產(chǎn)品為柴油和汽油。公司于2020年登陸主板市場(chǎng)，然而，近年來(lái)公司傳統(tǒng)主營(yíng)業(yè)務(wù)增長(zhǎng)乏力。

財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2022年至2024年，公司營(yíng)業(yè)收入從39.94億元降至28.12億元，歸母凈利潤(rùn)從1.04億元下滑至0.29億元，呈現(xiàn)連續(xù)下降趨勢(shì)。2025年前三季度，和順石油營(yíng)業(yè)收入為21.26億元，同比微降0.13%；歸母凈利潤(rùn)僅為2180.62萬(wàn)元，同比下降49.44%。

成品油批零價(jià)差縮窄，使公司盈利能力持續(xù)承壓。面對(duì)主業(yè)增長(zhǎng)困境，和順石油此前已開(kāi)始尋求轉(zhuǎn)型。2023年11月，公司與華為達(dá)成戰(zhàn)略合作，布局超快充業(yè)務(wù)，試圖通過(guò)“油電協(xié)同”模式尋找新的增長(zhǎng)點(diǎn)。然而，從三季報(bào)看，新能源轉(zhuǎn)型效果尚未充分體現(xiàn)，公司仍需更為有力的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

對(duì)于此次收購(gòu)的原因，公司方面也表示，公司管理層經(jīng)過(guò)審慎調(diào)研，認(rèn)為半導(dǎo)體IP行業(yè)具有較好發(fā)展前景，此次收購(gòu)是為公司尋找新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)。

回到奎芯科技來(lái)看，公司成立于2021年，核心業(yè)務(wù)為高速接口IP和Chiplet解決方案。公告稱，奎芯科技是國(guó)內(nèi)少數(shù)具備完整高速接口IP產(chǎn)品矩陣的企業(yè)，填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白，逐步打破外商壟斷。

筆者了解到，接口IP主要包括以太網(wǎng)、DDR、PCIe、USB等接口的IP核，這些技術(shù)在不同垂直領(lǐng)域具有重要意義。目前，這一市場(chǎng)主要由海外廠商主導(dǎo)，國(guó)產(chǎn)化率不足10%，進(jìn)口替代空間巨大。

此外，隨著數(shù)據(jù)中心對(duì)網(wǎng)絡(luò)通信速度和性能需求不斷提升，接口IP正成為最具發(fā)展?jié)摿Φ腎P分類。據(jù)IPnest預(yù)測(cè)，排名前5的接口IP產(chǎn)品在2025年的總營(yíng)收將達(dá)到25億美元，2020—2025年復(fù)合增長(zhǎng)率為19%。

奎芯科技的實(shí)力方面，根據(jù)公告，奎芯科技已服務(wù)超過(guò)60家客戶，包括國(guó)際存儲(chǔ)行業(yè)巨頭以及AI領(lǐng)域獨(dú)角獸企業(yè)。公司已申請(qǐng)專利100余項(xiàng)，其中授權(quán)發(fā)明專利49項(xiàng)，海外專利10項(xiàng)，還取得了國(guó)家專精特新小巨人企業(yè)資質(zhì)、國(guó)家高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)等多項(xiàng)認(rèn)證。

盡管奎芯科技的技術(shù)實(shí)力不俗，但其財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)卻難言樂(lè)觀。公告顯示，2023年、2024年及2025年上半年，營(yíng)收分別為1.46億元、1.93億元、1.10億元；凈利潤(rùn)分別為-7487萬(wàn)元、53萬(wàn)元、-975萬(wàn)元，兩年半累計(jì)虧損達(dá)8500余萬(wàn)元。截至2025年6月末，公司資產(chǎn)負(fù)債率為65.29%，資產(chǎn)總額2.24億元，所有者權(quán)益7789萬(wàn)元。

從數(shù)據(jù)看，奎芯科技仍處于投入期，盈利能力不穩(wěn)定，高負(fù)債率也表明公司資金壓力較大。此時(shí)選擇“賣(mài)身”和順石油，或許是看中上市公司融資平臺(tái)優(yōu)勢(shì)，為后續(xù)發(fā)展儲(chǔ)備彈藥。

對(duì)于此次跨界收購(gòu)，和順石油在公告中坦言，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)與標(biāo)的公司屬于不同行業(yè)，本次交易前無(wú)相關(guān)行業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)，在跨行業(yè)運(yùn)營(yíng)管理能力、協(xié)調(diào)整合能力等方面將面臨考驗(yàn)。

從前述角度說(shuō)，奎芯科技能否借助上市平臺(tái)資金優(yōu)勢(shì)，在接口IP國(guó)產(chǎn)替代浪潮中脫穎而出，仍需時(shí)間檢驗(yàn)。而和順石油的跨界轉(zhuǎn)型之路，才剛剛開(kāi)始面臨真正的挑戰(zhàn)。（文｜公司觀察，作者｜周健，編輯｜曹晟源）