導(dǎo)讀：值得注意的是，徐錦誠僅回收到了Techfluid U.K.Ltd.85%的股權(quán)、100%的表決權(quán)和77.17%的分紅權(quán)，其后，其僅用1英鎊的價格就將這部分權(quán)利轉(zhuǎn)讓給了香港泰悅。昔日的大股東瞬間成為了“孫公司”，困擾悅龍科技多時的“關(guān)聯(lián)交易”難題看似解決了，但由此衍生的不確定風(fēng)險卻并未終結(jié)。

本文由叩叩財經(jīng)（ID：koukouipo)獨家原創(chuàng)首發(fā)

作者：趙 擎@北京

編輯：翟 睿@北京

在一年前緊急將原本瞄定創(chuàng)業(yè)板IPO的上市計劃調(diào)整轉(zhuǎn)道至北交所后，山東悅龍橡塑科技股份有限公司（下稱“悅龍科技”）順利地等來了其闖關(guān)A股的又一關(guān)鍵時刻。

2025年12月11日上午9時，北交所上市委2025年第41次審議會議即將拉開帷幕，也正是在這次審議會議上，上市委員們將就悅龍科技的相關(guān)上市申請是否符合“發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求”進行“合規(guī)性”審核和表決，悅龍科技能否順利推進至上市的注冊流程并最終成功于北交所掛牌上市，成敗就此一舉。

當1982年9月，山東萊州市平里店人民公社出資設(shè)立平里店鞋廠時，恐怕未曾預(yù)料，這家由鄉(xiāng)鎮(zhèn)公社創(chuàng)辦的企業(yè)，在歷經(jīng)了40余年的滄桑變革與發(fā)展，早已蛻變成了一家主要從事流體輸送柔性管道的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售的高新技術(shù)企業(yè)，并站在了A股的資本市場大門前。

平里店鞋廠就是悅龍科技的前身。

當年這家生產(chǎn)膠鞋為主的集體所有制企業(yè)，早就脫離了制鞋行業(yè)，如今的主要產(chǎn)品涵蓋了海洋工程柔性管道、陸地油氣柔性管道和工業(yè)專用軟管等三大系列橡膠軟管。

據(jù)悅龍科技此次北交所上市的相關(guān)申報材料稱，其核心產(chǎn)品不同于傳統(tǒng)橡膠軟管，側(cè)重于超高壓/高壓、超低溫/低溫、高溫、腐蝕、沖蝕等極端復(fù)雜工況的高性能市場，根據(jù)應(yīng)用工況、輸送介質(zhì)等進行定制化生產(chǎn)，重點應(yīng)用于海洋油氣鉆采裝備、深海采礦裝備、陸地油氣鉆采裝備、大型油氣儲備領(lǐng)域以及工程機械、化工、軌道交通、食品等其他領(lǐng)域。

四十年前，曾在平里店鎮(zhèn)洼徐村擔任黨支部書記的自然人徐錦誠，則成為了如今悅龍科技的實際控制人。

截止日前，徐錦誠除了直接持有悅龍科技57.57%的股份外，還通過一家名為煙臺柏誠企業(yè)管理中心（有限合伙）（下稱“煙臺柏誠”）的投資平臺間接控制著悅龍科技16.22%的股份。

2023年底，在時年即將年滿古稀的徐錦誠的操持之下，悅龍科技啟動了向資本市場進發(fā)的部署。

2023年12月25日，悅龍科技完成股份制改制，三天后，其即與中泰證券簽訂了上市輔導(dǎo)協(xié)議，由此拉開了其資本化的序幕。

這也是這家設(shè)立40余年的企業(yè)第一次資本之旅。

正如前述所言，一開始，悅龍科技上市的目標是直奔創(chuàng)業(yè)板IPO而去的。

但在經(jīng)過了近一年的上市輔導(dǎo)后，2024年底，悅龍科技向區(qū)域所在的山東證監(jiān)局申請變更了上市輔導(dǎo)備案板塊，將上市的目的地指向了門檻更低、審核包容度更高的北交所。

“悅龍科技之所以選擇北交所，主要是在此前三年中，營業(yè)收入規(guī)模未及預(yù)期，使得其未能滿足創(chuàng)業(yè)板的‘三創(chuàng)四新’定位的硬性指標，難以符合創(chuàng)業(yè)板對高成長性企業(yè)的要求?！庇薪咏趷傹埧萍嫉闹薪闄C構(gòu)人士向叩叩財經(jīng)透露。

按照目前實施的創(chuàng)業(yè)板IPO的申報條件，如果企業(yè)在最近一年營業(yè)收入未能達到3億，那么需要“最近三年營業(yè)收入復(fù)合增長率不低于 25%”。

悅龍科技縱然經(jīng)過了數(shù)十年的發(fā)展，但在營收規(guī)模和成長性上卻仍難企及上述要求。

數(shù)據(jù)顯示，在2022年至2024年中，悅龍科技的營業(yè)收入分別僅為1.88億、2.18億和2.67億，三年中復(fù)合增長率僅有19.1%。

雖然創(chuàng)業(yè)板IPO申報無門，但悅龍科技的經(jīng)營態(tài)勢對于北交所而言，還是較為貼合的。

于是在2025年5月13日成功獲得山東證監(jiān)局下發(fā)的上市輔導(dǎo)工作驗收完成函后，悅龍科技即在中泰證券的保駕護航之下迅速地向北交所遞交了上市申請并獲得受理。

根據(jù)悅龍科技向北交所遞交的上市申報材料顯示，其欲通過此次上市發(fā)行不超過2199.3萬股新股以募集2.89億資金投向“新建自浮式輸油橡膠軟管生產(chǎn) ”、“橡膠軟管生產(chǎn)設(shè)施智能化信息化升級改造”、“高端軟管研發(fā)中心”和“營銷服務(wù)網(wǎng)絡(luò)建設(shè)”等四大項目。

相較于此前長達一年半的上市輔導(dǎo)期，悅龍科技此次北交所的審核問詢推進得較為順利，僅僅用了六個月出頭的時間，悅龍科技就獲得了“上會”審核之機。

“悅龍科技此次北交所上市過程比較大的挑戰(zhàn)應(yīng)是在于其對關(guān)聯(lián)交易的處置問題上?！鄙鲜鼋咏趷傹埧萍嫉闹薪闄C構(gòu)人士告訴叩叩財經(jīng)，悅龍科技此前上市輔導(dǎo)過程之所以耗時良久，也與其關(guān)聯(lián)交易的合規(guī)化調(diào)整有關(guān)，“在整個悅龍科技的上市輔導(dǎo)中，輔導(dǎo)團隊最主要的工作就是圍繞在悅龍科技與關(guān)聯(lián)公司Techfluid U.K. Ltd之間的交易處理和資產(chǎn)收購方案的實施上?！?/p>

成立于2018年的Techfluid U.K. Ltd，為一家注冊于英國諾森伯蘭郡的企業(yè)，主要從事銷售業(yè)務(wù)，生產(chǎn)過程只涉及軟管截取或扣押接頭安裝等簡單工序。

在悅龍科技啟動上市進入輔導(dǎo)環(huán)節(jié)之時，悅龍科技實際控制人兼董事長徐錦誠持有Techfluid U.K. Ltd51%的股份和50%的表決權(quán)，為悅龍科技不折不扣的關(guān)聯(lián)企業(yè)。

悅龍科技與Techfluid U.K. Ltd之間的關(guān)系也完全不止與關(guān)聯(lián)企業(yè)這般簡單。

自Techfluid U.K. Ltd成立以來，其就一直擔任著悅龍科技境外市場開拓的重任——Techfluid U.K. Ltd作為悅龍科技位于歐洲的渠道經(jīng)銷商，在過去幾年中為悅龍科技提供著重要的營收支持，如2022年和2023年中，Techfluid U.K. Ltd作為經(jīng)銷商為悅龍科技帶來的營收分別達到了2970.25萬、4292.04萬，分別占當年營收比重的15.73%和19.63%，皆為悅龍科技當年的第一大客戶。

如此大比例的關(guān)聯(lián)交易，自然會讓監(jiān)管層對悅龍科技的獨立性產(chǎn)生質(zhì)疑。

于是，如何減少關(guān)聯(lián)交易，成為了悅龍科技上市所必須解決的一道難題。

“悅龍科技決定以收購Techfluid U.K. Ltd控制權(quán)的方式來解決關(guān)聯(lián)交易問題，在經(jīng)歷了長達一年多時間的協(xié)議談判和方案實施，相關(guān)收購工作終于在2025年4月完成?！鄙鲜鲋薪闄C構(gòu)人士透露。

不過悅龍科技收購Techfluid U.K. Ltd的方案也實施得較為巧妙，其先由徐錦誠完成對Techfluid U.K. Ltd其他股東所持股權(quán)的進一步回購，然后再由徐錦誠將其所持有的Techfluid U.K. Ltd股權(quán)轉(zhuǎn)讓給悅龍科技一家名為香港泰悅的子公司，從而完成對Techfluid U.K. Ltd控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓。

值得注意的是，徐錦誠僅回收到了Techfluid U.K.Ltd.85%的股權(quán)、100%的表決權(quán)和77.17%的分紅權(quán)，其后，其僅用1英鎊的價格就將這部分權(quán)利轉(zhuǎn)讓給了香港泰悅。

昔日的大股東瞬間成為了“孫公司”，困擾悅龍科技多時的“關(guān)聯(lián)交易”難題看似解決了，但由此衍生的不確定風(fēng)險卻并未終結(jié)。

如在北交所對悅龍科技下發(fā)的兩輪上市審核問詢函中，皆重點圍繞著Techfluid U.K.Ltd的有關(guān)收購案進行了追問，不僅要求悅龍科技就收購前 Techfluid U.K. Ltd.的業(yè)務(wù)經(jīng)營情及資金往來情況，說明是否存在利益輸送或其他損害悅龍科技利益的情形，也要求悅龍科技結(jié)合向非關(guān)聯(lián)方銷售、采購價格及對比情況，進一步說明其向 Techfluid U.K. Ltd. 銷售海洋工程柔性管道等、采購接頭等的合理性、必要性和交易價格的公允性。當然，Techfluid U.K. Ltd與徐錦誠的資金往來是否合理，是否存在資金體外循環(huán)的情況，也被北交所一再提及。

“在收購Techfluid U.K.Ltd后，對悅龍科技業(yè)績的影響可能是監(jiān)管層較為關(guān)注的重點，這也在很大程度上影響到悅龍科技此次上市的推進?！鄙鲜鲋薪闄C構(gòu)人士認為。

1）大客戶秒變“孫公司”的隱憂

雖然Techfluid U.K.Ltd設(shè)立于2018年，但悅龍科技承認，其依靠Techfluid U.K.Ltd的核心管理團隊開發(fā)海外市場在此之前已長達十余年。

悅龍科技與Techfluid U.K.Ltd團隊的合作可追溯到2007年，當年，徐錦誠設(shè)立煙臺泰悅軟管科技有限公司（后更名為煙臺泰悅流體科技有限公司，下稱 “煙臺泰悅”）即引入了注冊于英國的企業(yè)Techflow Flexibles Limited（下稱“TFLX公司”）。

煙臺泰悅成立之后，徐錦誠擔任董事長，而來自于TFLX公司的董事、銷售經(jīng)理George Frank Scott則出任副董事長。

2017年1月，TFLX退出煙臺泰悅將持股悉數(shù)轉(zhuǎn)讓以結(jié)束與徐錦誠的合作。

為繼續(xù)保持悅龍科技及煙臺泰悅在歐洲區(qū)域的市場及銷售渠道，于是在2017年9月，徐錦誠聯(lián)合George Frank Scott及英國當?shù)貓F隊設(shè)立了Techfluid U.K. Ltd。

從股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)置上就能明顯看出，英國人George Frank Scott在Techfluid U.K. Ltd——這一悅龍科技的海外銷售渠道的重要性。

據(jù)Techfluid U.K. Ltd在2024年被徐錦誠進行股權(quán)回購之前，雖然徐錦誠擁有51%的股份占比，但其所持的表決權(quán)卻僅有50%，分紅權(quán)也僅有36.5%，而Techfluid U.K. Ltd另一半的表決權(quán)卻被賦予了持股比例僅有26.5%的George Frank Scott，且George Frank Scott的分紅比例也同樣與徐錦誠一樣為36.5%。

2024年，為悅龍科技上市而解決與Techfluid U.K. Ltd的關(guān)聯(lián)交易問題，悅龍科技決定對Techfluid U.K. Ltd相關(guān)股權(quán)進行收購。

徐錦誠在收購Techfluid U.K. Ltd時，保留了其他三名股東的部分股權(quán)，而最為關(guān)鍵的人物——George Frank Scott，卻利用此次收購不僅將其在Techfluid U.K. Ltd中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓一空，還正式退出了Techfluid U.K. Ltd的經(jīng)營。

徐錦誠也正是從George Frank Scott手中將其持有的26.5%的Techfluid U.K. Ltd股權(quán)收購后，其才真正擁有了后者100%的表決權(quán)。

在2025年4月，徐錦誠僅以“1英鎊”的象征性價格將Techfluid U.K. Ltd的100%表決權(quán)注入悅龍科技后，悅龍科技稱“本次收購?fù)瓿珊?，Techfluid U.K. Ltd.將作為公司以歐洲區(qū)域為主的境外銷售端口，重點開拓海洋工程軟管和工業(yè)專用軟管業(yè)務(wù)，并由其核心管理團隊繼續(xù)經(jīng)營管理?！?/p>

如今，在George Frank Scott悉數(shù)轉(zhuǎn)讓所持股份并退出公司經(jīng)營之后，其所遺留的所謂核心管理團隊是否真的“核心”？

從2007年就開始與徐錦誠合作為悅龍科技相關(guān)產(chǎn)品的海外銷售謀篇布局，在Techfluid U.K. Ltd連番上榜悅龍科技年度第一大客戶的背后，George Frank Scott對悅龍科技的重要性不言而喻，沒有了George Frank Scott的掌舵，悅龍科技的海外市場能保持之前的營收態(tài)勢，不得不讓人畫下一個大大的問號。

不過，悅龍科技也補充稱“隨著公司產(chǎn)品的逐漸成熟，公司與下游客戶的合作愈發(fā)緊密，公司在市場上已經(jīng)積累了較好的口碑，品牌建設(shè)日趨完善，現(xiàn)階段公司業(yè)務(wù)的開展不再依賴于經(jīng)銷商，Techfluid U.K. Ltd.作為外部經(jīng)銷商解決早期發(fā)展需求的歷史使命已經(jīng)完成”。

“悅龍科技收購目前并表Techfluid U.K. Ltd尚未滿一年，故在2025年中，沒有George Frank Scott的加持下，悅龍科技在海外區(qū)域尤其是歐洲市場的收入情況，將可能直接影響到其此次IPO的結(jié)果?！币晃粊碜杂跍夏炒笮腿痰馁Y深保薦代表人認為，北交所在上市審核過程中，較為看重擬上市企業(yè)業(yè)績的持續(xù)性和真實性，悅龍科技對Techfluid U.K. Ltd.收購的背后，實際上等同于是其大客戶出現(xiàn)了重大變化，尤其是George Frank Scott的“離任”，所帶來營收的不確定性，都需要悅龍科技拿出真實的業(yè)績來予以證明。

2）罕見，上市報告期內(nèi)研發(fā)人員大量被裁！

“高端軟管研發(fā)中心建設(shè)”，是此次悅龍科技北交所上市募集資金的重點投放項目之一。

在解釋上市募投項目的必要性時，悅龍科技在向北交所遞交的上市申報材料中直言“目前公 司研發(fā)中心已有大量技術(shù)經(jīng)驗，但隨著公司規(guī)模的不斷擴大、產(chǎn)品類型不斷增多，所需研發(fā)人員數(shù)量需進一步擴充，整體研發(fā)實力需進一步提升”，“通過研發(fā)中心的建設(shè)，公司將引入較多高水平研發(fā)人員，可以豐富公司人力資源的技術(shù)類型，同時可以緊跟國際的先進技術(shù)”。

此外，在描述自身的創(chuàng)新特征時，悅龍科技也毫不諱言稱，公司“秉持自主研發(fā)為主，合作研發(fā)為輔的模式，通過持續(xù)的研發(fā)投入，公司不斷提升自身技術(shù)水平”，并表示“公司重視研發(fā)人員的培養(yǎng)”。

但有意思的是，這邊廂不斷強調(diào)“所需研發(fā)人員數(shù)量需進一步擴充”且相當重視研發(fā)人員的培養(yǎng)的悅龍科技，在另一邊廂卻正同時大量對研發(fā)人員崗位進行裁撤。

據(jù)叩叩財經(jīng)獲得的一組數(shù)據(jù)顯示，在2024年初，悅龍科技共有員工362人，其中研發(fā)人員數(shù)量為61人，占其員工總數(shù)比例為16.85%。

但到了2024年底，悅龍科技的員工總數(shù)略有增加，為367人，但其中研發(fā)人員的數(shù)量卻銳減至48人，至少有13名研發(fā)人員在這一年中被“離職”，這也使得研發(fā)人員占員工總數(shù)的比重降至13.08%。

在2025年上半年，悅龍科技相關(guān)研發(fā)人員的大幅流失還在繼續(xù)。

據(jù)悅龍科技最新更新的北交所上市招股書（上會稿）顯示，在過去的半年中，截止到2025年6月30日，悅龍科技的員工總數(shù)增長至378人，但其中研發(fā)人員的數(shù)量更是僅剩下了32人，占當期員工總數(shù)比重僅有8.47%。

也即是說，從2024年初到2025年上半年，短短一年半時間里，悅龍科技的研發(fā)人員數(shù)量從61人減少至32人，已流失了將近一半。

有意思的是，在這一年半時間里，悅龍科技人數(shù)增長最快的不是生產(chǎn)崗位，也不是銷售崗位，而是行政管理人員。

在2024年初時，悅龍科技的行政管理人員僅有65人，占其總員工數(shù)量的17.96%，但到了2025年6月31日，悅龍科技的行政管理人員數(shù)量已高達105人，幾乎翻倍，占當期總員工數(shù)量的比重達到了27.78%。

研發(fā)人員緣何會在上市報告期內(nèi)大比例流失？在此境況下，悅龍科技如何保持企業(yè)的創(chuàng)新性并在日益激烈的行業(yè)競爭中保持技術(shù)優(yōu)勢？這也或?qū)⑹菒傹埧萍急仨毭鎸Φ馁|(zhì)疑，畢竟，其自己也承認，“隨著膠管行業(yè)的快速發(fā)展和競爭加劇，行業(yè)內(nèi)企業(yè)對膠料配方、煉膠技術(shù)、膠管設(shè)計等方面的人才需求將逐步增加”。

大量研發(fā)人員被裁，已經(jīng)使得悅龍科技這家號稱高新技術(shù)企業(yè)的公司恐難副實。

據(jù)悅龍科技公布的相關(guān)材料顯示，其在2022年12月12日獲得了山東省科學(xué)技術(shù)廳、山東省財政廳、國家稅務(wù)總局及山東省稅務(wù)局頒發(fā)的高新技術(shù)企業(yè)認證。

而按照目前實施的《高新技術(shù)企業(yè)認定管理辦法》明確規(guī)定，認定為高新技術(shù)企業(yè)須滿足的條件之一即是“企業(yè)從事研發(fā)和相關(guān)技術(shù)創(chuàng)新活動的科技人員占企業(yè)當年職工總數(shù)的比例不低于10%”。

眼看“高新技術(shù)企業(yè)”的認證有效期三年將至，悅龍科技在研發(fā)人員流失近半的情況下，是否還能獲得相關(guān)認證，這也或成為了一則可能影響到其北交所上市結(jié)果的懸念。