文 | 財能圈

在180天的焦灼等待之后，國內(nèi)算力行業(yè)有史以來規(guī)模最大的一起并購交易最終折戟。

昨日晚間，海光信息、中科曙光同時發(fā)布《關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告》 ，同意終止前者通過發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并后者。

海光信息是國產(chǎn)x86架構(gòu)CPU和DCU的龍頭，當(dāng)前市值超過5000億；而中科曙光亦是國內(nèi)高端計算機(jī)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，市值在千億以上。今年6月初，兩大巨頭的合并消息傳出時引發(fā)各方高度關(guān)注，一度被視為國內(nèi)算力行業(yè)的里程碑事件。

但令人沒想到的是，在持續(xù)6個月的拉鋸戰(zhàn)后，這場并購最終無疾而終。更讓人疑惑的是，10天前雙方還公告在積極推進(jìn)，為何突然說停就停？

二級市場上，投資者失望離場。12月10日，中科曙光全天封死跌停板，海光信息競價階段跌幅一度擴(kuò)大至8%，盤中逐步企穩(wěn)，最終收跌0.36%。

股價太高惹的禍？

對于終止的原因，海光信息和中科曙光當(dāng)晚給出的口徑基本一致。概括起來就一句話，“目前市場環(huán)境較本次交易籌劃之初發(fā)生較大變化，本次實施重大資產(chǎn)重組的條件尚不成熟”。

投資者對此解釋顯然不會買賬，“市場環(huán)境變化”過于含糊，可以是行業(yè)格局發(fā)生變化，也可以是二級市場波動變化，亦或者是監(jiān)管環(huán)境有所變化。

不過在今天下午召開的投資者說明會上，海光信息董事、總經(jīng)理沙超群明確表示，市場環(huán)境變化的一個體現(xiàn)是交易雙方的二級市場股價相比預(yù)案時發(fā)生了較大變化。

他同時解釋到，“自今年6月10日本次重組預(yù)案披露至8月中旬，吸并雙方的股價走勢基本平穩(wěn)，表明重組方案本身并未對雙方股價產(chǎn)生重大影響?！?/p>

“自8月中旬以來，受國內(nèi)國際環(huán)境變化、A股市場整體走勢、AI產(chǎn)業(yè)熱度變化及市場預(yù)期等復(fù)雜因素的影響，吸并雙方股價開始了整體上漲并呈現(xiàn)較大波動的態(tài)勢?！?/p>

中科曙光的證券事務(wù)代表王偉成也給出類似的解釋，“本次重組交易方案披露以來，吸并雙方的二級市場股價變化較大。公司在籌備本次重組時已對交易方案進(jìn)行充分、審慎的論證，但該等市場環(huán)境變化有不可預(yù)計性?！?/p>

從雙方給出的解釋來看，此次吸收合并失敗的主要原因還在于“股價波動”。

回顧這6個月以來兩家公司的股價走勢，確實也印證了上述結(jié)論。

正如沙超群所言，自今年6月10日重組預(yù)案披露至8月中旬，海光信息和中科曙光的股價并沒有出現(xiàn)較大波動。從自8月中旬開始，伴隨A股算力板塊的全線大漲，兩家公司股價也大幅走高。

海光信息的股價在今年國慶前夕，一度觸及277.98元/股的歷史最高點(diǎn)，較6月10日開盤價148元/股，增長幅度近88%。

湊巧的是，中科曙光的股價國慶收假后的首個交易日，沖到128.12元/股的歷史最高點(diǎn)，較6月10日開盤價68.09元/股，增幅同樣為88%。

利益分配不均？

近兩個月，隨著算力板塊炒作情緒降溫，兩家公司股價都有一定程度的回撤。截至12月10日收盤，海光信息在218.5元/股，中科曙光在90.12元/股。但相較于交易預(yù)案中的換股價格，仍舊偏離許多。

海光信息為吸收合并方，中科曙光為被吸收合并方，即海光信息向中科曙光的全體換股股東發(fā)行A股股票，交換該等股東所持有的中科曙光股票。

根據(jù)原交易預(yù)案披露，海光信息的換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價，即換股價格為143.46元/股。

中科曙光的換股吸收合并的定價基準(zhǔn)日前120個交易日的股票交易均價上浮10.00%的價格，對應(yīng)換股價格為79.26 元/股。

每1股中科曙光可換得海光信息股票數(shù)量=中科曙光的換股價格/海光信息的換股價格。

根據(jù)上述公式，以原定價基準(zhǔn)，兩家公司的換股比例為1:0.5525，即每1股中科曙光股票可以換得0.5525 股海光信息股票。

但如果按當(dāng)前股價計算，兩家公司的換股比例為1:0.4124，即每1股中科曙光股票可以換得0.4124 股海光信息股票。

若按交易預(yù)案給中科曙光10%的溢價，兩家公司的換股比例為1：0.4537，即每1股中科曙光股票可以換得0.4537股海光信息股票。

對于中科曙光的股東而言，按原先擬定的換股比例來推進(jìn)，肯定是吃虧的。

此外，在原交易預(yù)案中，對于不接受換股的異議股東，海光信息和中科曙光分別給予了收購請求權(quán)和現(xiàn)金選擇權(quán)。

海光信息異議股東收購請求權(quán)價格為定價基準(zhǔn)日前一個交易日的收盤價，即136.13元/股。

中科曙光異議股東的現(xiàn)金選擇權(quán)價格為定價基準(zhǔn)日前一個交易日收盤價，即61.90元/股。

對于兩家公司不愿意接受換股的異議股東而言，參考當(dāng)前股價218.5元/股、90.12元/股，原先擬定的收購價格必然是不劃算的。

公告中也都提到，為切實維護(hù)上市公司和廣大投資者長期利益，經(jīng)公司與交易各相關(guān)方友好協(xié)商、認(rèn)真研究和充分論證，基于審慎性考慮，決定終止本次交易事項。

海光信息董事、總經(jīng)理沙超群也表示，本次重組交易方案披露以來，吸并雙方的二級市場股價變化較大。加之本次重組合并規(guī)模大、參與方多，各方視角不同導(dǎo)致未能成功。

為何短短10天突然終止？

本次海光信息和中科曙光合并失敗的另一疑點(diǎn)是時間很突兀。

自6月初官宣交易預(yù)案后，海光信息和中科曙光都會定期公告項目進(jìn)展，以穩(wěn)定投資者信心。直到11月29日，雙方仍在發(fā)布公告稱，“公司及有關(guān)各方正在積極推進(jìn)本次交易相關(guān)工作。”

中科曙光的證券事務(wù)代表王偉成亦在投資者說明會散表示，“11月29公司及相關(guān)各方尚未決定終止本次交易，公司及相關(guān)各方仍在努力推動本次交易的各項工作”。

令人不解的是，為何短短10天外部環(huán)境就發(fā)生了重大變化，突然就形勢逆轉(zhuǎn)，終止合并。如果說是因為股價波動變化，也不至于拖到現(xiàn)在才披露。

海光信息的董事、總經(jīng)理沙超群稱，12月10日是自吸并重組事項首次董事會決議公告后6個月期滿時間，重組相關(guān)條件仍不具備，故公告終止交易。

根據(jù)證監(jiān)會及交易所相關(guān)監(jiān)管規(guī)則，重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露后確實存在6個月內(nèi)需提交股東大會正式方案的時間要求，但未直接規(guī)定“到期停止”。

而是要求相關(guān)上市公司作出專項說明解釋原因，并明確是否繼續(xù)推進(jìn)或終止。繼續(xù)推進(jìn)的，應(yīng)當(dāng)重新召開董事會審議發(fā)行股份購買資產(chǎn)事項。

短短10天時間，就從“積極推動”、“努力推動”到“突然終止”，必然不像沙超群解釋的那般簡單。“期滿”只是借口，真實原因有待商榷。

海光信息是國產(chǎn)x86架構(gòu)CPU和DCU的龍頭，當(dāng)前市值超過5000億；而中科曙光亦是國內(nèi)高端計算機(jī)領(lǐng)域的領(lǐng)軍企業(yè)，市值在千億以上。

兩家公司的合并曾被視作《重組管理辦法》修訂后的標(biāo)桿案例，如此草率落地，多少有些遺憾！