2025年，全球資本市場的風(fēng)向標(biāo)似乎正在發(fā)生微妙的輪動。當(dāng)港股以同比激增700%的募資額宣告“牛市回歸”，當(dāng)美股中概股審批重回常態(tài)化軌道，中國企業(yè)的境外上市之路似乎再度寬闊起來。然而，硬幣的另一面是，在A股IPO持續(xù)收緊的當(dāng)下，已經(jīng)在上市籌備路上的千軍萬馬涌向境外上市的賽道，機(jī)遇背后的“深水區(qū)”依然暗礁叢生：從紅籌架構(gòu)的穿透式監(jiān)管到數(shù)據(jù)出境的合規(guī)紅線，從Web3新賽道的財務(wù)審計到SPAC上市后的估值管理，每一個環(huán)節(jié)的認(rèn)知偏差都可能成為企業(yè)境外上市路上的“阿喀琉斯之踵”。

在此背景下，由中倫律師事務(wù)所、36氪、RET睿意德、氪睿豐遠(yuǎn)及容誠會計師事務(wù)所、五大機(jī)構(gòu)強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)手發(fā)起的“IPO加速營”于12月17日在上海陸家嘴正式開營，并舉行了大咖云集的首場港美股IPO專題沙龍。

這不僅是一場云集了近百位企業(yè)創(chuàng)始人、CFO及知名投資機(jī)構(gòu)的閉門培訓(xùn)，更是一次關(guān)于中國企業(yè)出海搭建資本市場平臺的方法論的深度復(fù)盤與戰(zhàn)略重構(gòu)。在長達(dá)5小時的思維碰撞中，近二十位來自法律、審計、財稅、投資、SPAC發(fā)行及政策端的重量級嘉賓，現(xiàn)場拆解多個實(shí)戰(zhàn)案例，共同為2026年的擬上市企業(yè)繪制了一份價值千金的“實(shí)戰(zhàn)指南”。

活動現(xiàn)場圖

活動伊始，發(fā)起方代表中倫律師事務(wù)所資深合伙人李海容致歡迎辭，李海容律師在23年的執(zhí)業(yè)過程中著眼全球視野，致力于境內(nèi)外資本市場、IPO 及 SPAC 上市、海外投資及一帶一路、并購重組、債務(wù)重組及破產(chǎn)重整、爭議解決業(yè)務(wù)領(lǐng)域，為客戶提供不同發(fā)展階段的全方位專業(yè)法律服務(wù)，曾主辦數(shù)十個境內(nèi)外上市及上市公司并購重組項目。

中倫律師事務(wù)所 資深合伙人 李海容

在開場致辭中，李海容律師為到場參會者解讀了“IPO加速營”誕生的原動力及目標(biāo)：在日益復(fù)雜的全球監(jiān)管環(huán)境下，通過打通法律、媒體、財稅、空間與資本的壁壘，打造“一站式全流程的IPO服務(wù)”閉環(huán)，解決上市企業(yè)選擇服務(wù)機(jī)構(gòu)中的誤區(qū)和試錯成本，利用資源聚合的力量和久經(jīng)沙場歷練而成的專業(yè)力量，幫助中國企業(yè)在擁擠的上市賽道上跑得更快、更穩(wěn)、更專業(yè)。

知壹資本創(chuàng)始人兼CEO張正皓（Eric Zhang）以《變局之下全球資本市場新機(jī)遇——中國企業(yè)海外IPO之路》為題，為全場活動定下了宏觀基調(diào)。作為前富途執(zhí)行董事，他一針見血地指出，當(dāng)下企業(yè)尋求境外上市主要源于三大痛點(diǎn)：解除對賭協(xié)議的緊迫壓力、逆勢增長尋求融資杠桿以及企業(yè)國際化的深層需求。

他通過詳實(shí)的數(shù)據(jù)對比了三大市場的差異：A股標(biāo)準(zhǔn)高也相對難度較大；港股雖然回暖，但流動性高度集中在頭部100家企業(yè)；而美股市場擁有90%的機(jī)構(gòu)投資人占比，流動性最強(qiáng)且定投回報率極高。他建議，市值在2億-10億美金區(qū)間的“小而美”企業(yè)，不應(yīng)在單一市場死磕，而應(yīng)堅定地將目光投向海外，利用全球資本實(shí)現(xiàn)發(fā)展躍遷。

知壹資本 創(chuàng)始人兼CEO 張正皓

本次“IPO加速營”不僅關(guān)注傳統(tǒng)的IPO路徑，還為上市企業(yè)帶來了關(guān)于境外上市的創(chuàng)新路徑的選項演示。

富朋國際董事總經(jīng)理王卓（Alvin Wang）帶來了關(guān)于SPAC（特殊目的收購公司）的最新實(shí)戰(zhàn)觀察。他指出，經(jīng)歷了2021年的狂熱與之后的出清，2025年SPAC市場正在回歸理性，且出現(xiàn)了更多大規(guī)模（1-3億美元）的機(jī)構(gòu)型SPAC。

相比IPO的路演定價受市場情緒波動影響，SPAC的核心優(yōu)勢在于確定性，先發(fā)行SPAC實(shí)現(xiàn)融資和上市后再尋找合適的標(biāo)的資產(chǎn)收購，實(shí)現(xiàn)資產(chǎn)方的上市，即收購環(huán)節(jié)的估值定價是一對一談判確定的，定價可控性高，且全流程可控制在3-4個月內(nèi)。因2025年下半年納斯達(dá)克對IPO企業(yè)提高了發(fā)行募資門檻（最低發(fā)行額提至2500萬美元），導(dǎo)致很多中小盤上市企業(yè)難以實(shí)現(xiàn)發(fā)行而被攔在上市大門之外，SPAC無疑為企業(yè)提供了一條極其確定的上市保底路徑。

富朋國際 董事總經(jīng)理 王卓

作為當(dāng)下境外上市的最熱門話題，香港達(dá)衡咨詢合伙人馬冬（Veney Ma）作為站在市場前沿的專家精彩解讀了最前沿的Web3領(lǐng)域的上市之路。她以HashKey在港上市為例，指出加密資產(chǎn)正在從灰色地帶走向陽光化。針對行業(yè)痛點(diǎn)，她詳細(xì)剖析了“美國模式”與“非美模式”的加密資產(chǎn)上市之架構(gòu)區(qū)別，并特別強(qiáng)調(diào)了財務(wù)失真與合規(guī)隔離兩大挑戰(zhàn)。

馬冬表示，持牌業(yè)務(wù)與無牌業(yè)務(wù)必須做物理隔離；在審計環(huán)節(jié)，審計師甚至需要坐在屏幕前，看著企業(yè)通過錢包或者交易所賬戶之間的轉(zhuǎn)賬來驗(yàn)證鏈上資產(chǎn)的真實(shí)控制權(quán)，這是傳統(tǒng)行業(yè)無法想象的合規(guī)細(xì)節(jié)。

香港達(dá)衡咨詢 合伙人 馬冬

境外上市的紅籌架構(gòu)可謂是上市的基石。作為離岸律所的毅柏律師事務(wù)所（Appleby）合伙人黃曉嫻（Calamus Huang）深度解析了境外上市中紅籌架構(gòu)的普適性。她指出，開曼公司作為港交所認(rèn)可的海外發(fā)行人和美股的“外國私人發(fā)行人”（FPI），擁有極高的靈活性，既可以享受證券交易所的各種豁免，也便于進(jìn)行雙重上市（如貝殼在美股和港股雙重上市）或分拆上市（如吉利分拆極氪）。

此外，開曼公司可以采納成熟的同股不同權(quán)的股權(quán)架構(gòu)，其股權(quán)激勵機(jī)制擁有靈活多樣的工具箱，而且在上市后也可以便利地進(jìn)行融資等交易（如百度發(fā)行可轉(zhuǎn)債交換攜程股份），在確保企業(yè)創(chuàng)始人在保持控制權(quán)的同時，便于推進(jìn)復(fù)雜的資本市場交易并有效地進(jìn)行市值管理。

毅柏律師事務(wù)所（Appleby） 合伙人 黃曉嫻

關(guān)于2025資本市場表現(xiàn)亮眼的仔--港股上市，中倫合伙人吳皓與律師王鈺分別從港交所審核和中國證監(jiān)會備案的2025最新動態(tài)視角，聯(lián)手奉上了港股審核的“通關(guān)秘籍”。香港律師吳皓重點(diǎn)解讀了港股主板、18C（特?？萍迹┡c18A（生物科技）板塊的上市門檻，特別是18C對“領(lǐng)航資深投資人”背書的硬性要求，以及生物醫(yī)藥企業(yè)核心產(chǎn)品必須通過二期臨床的硬指標(biāo)。

境內(nèi)律師王鈺則從港股上市過程中的境內(nèi)備案（331新規(guī)）的角度，詳細(xì)展示了境內(nèi)備案關(guān)注問題的關(guān)注度由高到低的排序和數(shù)據(jù)，重點(diǎn)分析了境內(nèi)監(jiān)管對發(fā)行人的業(yè)務(wù)經(jīng)營涉及的對外資準(zhǔn)入問題、股東與股份變動合規(guī)問題、境外架構(gòu)搭建與境內(nèi)運(yùn)營實(shí)體問題的關(guān)注角度及對發(fā)行人的實(shí)操建議。她分別分析了通過合約結(jié)構(gòu)、剝離敏感行業(yè)子公司、適用“安全港”條款等方法處理外資受限業(yè)務(wù)的發(fā)行人赴境外上市的案例，并分享了紅籌結(jié)構(gòu)搭建環(huán)節(jié)中的最新突破性市場實(shí)踐。王鈺律師也作出提醒：涉及禁止外資業(yè)務(wù)的企業(yè)若采用VIE架構(gòu)，備案周期可能長于H股架構(gòu)及一般紅籌架構(gòu)，且需征求行業(yè)主管部門意見，部分禁止性行業(yè)仍未出現(xiàn)“綠燈案例”。建議企業(yè)在上市前定制合適的重組方案提前降低備案難度。

中倫律師事務(wù)所 合伙人 吳皓

中倫律師事務(wù)所 律師 王鈺

從美股上市專家的角度出發(fā)，中倫資深顧問杜以龍與顧問裘鵬超則對比了美股IPO和SPAC上市的兩個流程。他們指出，雖然地緣政治猶在，但美股對“小而美”中概股的接納度依然很高。美股較為成熟的SPAC上市路徑，相較于IPO給企業(yè)提供了更高的估值和發(fā)行確定性，為企業(yè)提供了港股A股以外另一條可行的資本化路徑。

中倫律師事務(wù)所 資深顧問 杜以龍

中倫律師事務(wù)所 顧問 裘鵬超

上市不僅是合規(guī)的藝術(shù)，更是資本的博弈。

中倫合伙人徐振梁（Alfred Xu）站在美元基金視角，剖析了私募融資中的“條款陷阱”。他形象地用“買賣蘋果”作為例子闡述“陳述與保證”的重要性，到底標(biāo)的物是“紅蘋果”還是“青蘋果”，這需圍繞著“陳述保證”條款以及“披露函”進(jìn)行談判和風(fēng)險博弈，魔鬼往往藏在細(xì)節(jié)中。

他亦分享了成熟企業(yè)出海或國際業(yè)務(wù)線拆分融資時的關(guān)注要點(diǎn)，這類交易中企業(yè)方需要重點(diǎn)梳理境內(nèi)外業(yè)務(wù)的剝離安排，特別是IP授權(quán)與人員切割，以及未來可能持續(xù)存在的關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)而為新公司未來的獨(dú)立融資以及運(yùn)營能力打下堅實(shí)基礎(chǔ)。

徐律師最后從交易律師的視角分享了這兩年以來參與中美科技AI公司投資的觀察和心路歷程，在AI大敘事的投資周期里，企業(yè)估值爆發(fā)已然如期而至，但無論是投資人還是創(chuàng)始人，都需要始終把握法律及合規(guī)的底線，方能在最終實(shí)現(xiàn)星辰大海的路上平穩(wěn)前行。

中倫律師事務(wù)所 合伙人 徐振梁

IPO上市的路上也缺不了各個輪次的投資人的支持和助力。北京奮信投資創(chuàng)始合伙人王釗則帶來了Pre-IPO與基石投資的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)。他建議企業(yè)在Pre-IPO輪次不要盲目追求高估值，而應(yīng)追求確定性，給二級市場留出水位，避免上市即破發(fā)。他特別提到，在當(dāng)前環(huán)境下，地方政府資金正在成為港股基石投資的重要力量，其長達(dá)12-18個月的鎖定期為市場提供了難得的穩(wěn)定性，也體現(xiàn)了地方招商模式的創(chuàng)新。

北京奮信投資 創(chuàng)始合伙人 王釗

容誠香港董事、合伙人王俊穎從財稅角度補(bǔ)齊了最后一塊拼圖。她重點(diǎn)講解了平臺類企業(yè)“總額法 vs 凈額法”的收入確認(rèn)雷區(qū)，核心在于是否真正控制了商品或服務(wù)。

此外，她還梳理了18C企業(yè)研發(fā)費(fèi)用資本化的關(guān)鍵節(jié)點(diǎn)，并提醒企業(yè)務(wù)必在上市前解決社保公積金欠繳等歷史遺留問題，提前開具合規(guī)證明。

容誠香港 董事、合伙人 王俊穎

杭州市蕭山經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)“海創(chuàng)智薈-科技產(chǎn)業(yè)（上市）加速器”運(yùn)營管理中心總經(jīng)理吳述金的分享，讓在場企業(yè)感受到了來自產(chǎn)業(yè)平臺和政府端對上市企業(yè)的支持和誠意。

他坦言，在A股受阻背景下，地方政府也在引導(dǎo)企業(yè)赴境外上市，并給出了實(shí)實(shí)在在的支持。從上市全流程賦能及政策支持，到地方37號文登記、FDI登記等方面的高效服務(wù)綠色通道，乃至政府產(chǎn)業(yè)基金的基石投資意向，都展示了蕭山作為民營經(jīng)濟(jì)強(qiáng)區(qū)，在存量博弈時為企業(yè)賦能的誠意與實(shí)力。

杭州蕭山經(jīng)開區(qū)“海創(chuàng)智薈-科技產(chǎn)業(yè)加速器”運(yùn)營管理中心 總經(jīng)理 吳述金

活動的壓軸環(huán)節(jié)，中倫合伙人李海容從擬上市企業(yè)的角度拋出了三個上市關(guān)鍵問題的發(fā)問，與現(xiàn)場的分享嘉賓展開了一場關(guān)于選擇與時機(jī)的深度對話。

圓桌環(huán)節(jié)現(xiàn)場圖

面對“港股與美股如何選擇”這一終極問題，港股專家吳皓認(rèn)為，港股的可預(yù)見性更高，且有清晰的政策支持周期；美股專家杜以龍則建議企業(yè)保持開放心態(tài)：“如果你是市值較小的企業(yè)，美股可能是唯一的窗口，不要在非此即彼中錯失良機(jī)?！?/p>

關(guān)于“何時啟動上市準(zhǔn)備”這個問題，中倫合伙人王麗瓊的總結(jié)擲地有聲，為整場活動畫上了完美的句號：“很多企業(yè)問我是年底啟動還是春節(jié)后啟動？我的答案永遠(yuǎn)是越早越好。因?yàn)樯鲜斜举|(zhì)上不是一道選擇題，而是一道精密的路徑設(shè)計題。無論是架構(gòu)重組還是數(shù)據(jù)合規(guī)整改，都需要漫長的周期。與其等待風(fēng)口，不如在風(fēng)來之前，先修好你的帆。風(fēng)來之時，只有修好帆的企業(yè)才能乘上助你揚(yáng)帆遠(yuǎn)航的東風(fēng)?！?/p>

中倫律師事務(wù)所 合伙人 王麗瓊

此外，活動現(xiàn)場還迎來了一位“彩蛋”嘉賓：中倫合伙人、數(shù)據(jù)合規(guī)專家劉新宇。他的發(fā)言讓上市企業(yè)了解到IPO合規(guī)核查中，除了通常的合規(guī)體檢外，還涉及數(shù)據(jù)合規(guī)、知識產(chǎn)權(quán)合規(guī)及國際制裁合規(guī)等專項合規(guī)核查。他從數(shù)據(jù)合規(guī)的角度給在場企業(yè)敲響了警鐘：“對大多數(shù)行業(yè)的大多數(shù)企業(yè)而言，數(shù)據(jù)合規(guī)已不再是選答題，而是必答題。”

劉律師以之前服務(wù)過的蜜雪冰城、滬上阿姨等為例，指出像這樣擁有大量C端用戶的企業(yè)，不論是零售、餐飲、金融、服務(wù)業(yè)，還是文化娛樂行業(yè)，大家比較容易理解其在上市過程中數(shù)據(jù)合規(guī)問題的重要性； 實(shí)際上像明略科技這樣涉及AI業(yè)務(wù)的企業(yè)，數(shù)據(jù)和算法也得到監(jiān)管很多重視；很多生物醫(yī)藥企業(yè)因?yàn)槎嘀行呐R床試驗(yàn)涉及敏感個人信息出境問題；再比如一些制造業(yè)企業(yè)，也因?yàn)橛凶约旱木W(wǎng)上商城平臺，也被問到過自有商城銷售過程中的數(shù)據(jù)收集、管理、使用情況；還有一些企業(yè)可能涉及到地理數(shù)據(jù)等特殊信息采集等情況，監(jiān)管也會重點(diǎn)關(guān)注這一塊。

中倫律師事務(wù)所 合伙人、數(shù)據(jù)合規(guī)專家 劉新宇

從宏觀趨勢的研判，到法律財稅的微觀拆解，“IPO加速營”的首場線下活動不僅是一次知識的盛宴，更是一次資源的深度鏈接。它打破了傳統(tǒng)的上市輔導(dǎo)過程中，各中介機(jī)構(gòu)“單兵作戰(zhàn)”的壁壘，構(gòu)建了一個由法律、媒體、審計、政府與資本共同編織的護(hù)航矩陣。

隨著2026年資本市場的鐘聲漸近，這支由五大機(jī)構(gòu)護(hù)航的“加速營”，正助力中國企業(yè)以此為起點(diǎn)，在充滿不確定性的全球海域中，找到那條通往確定性的航線。