出品｜清流工作室

作者｜王曉悅 主編｜趙妍

8月8日，據(jù)媒體報道，萬達(dá)集團(tuán)高級副總裁劉海波已被公安機(jī)關(guān)帶走。知情人士稱主要原因是涉及企業(yè)內(nèi)部貪腐，而且數(shù)額巨大。這無疑給萬達(dá)危局再添一抹血色。

今年以來，萬達(dá)集團(tuán)壞消息不斷，因大量債務(wù)陸續(xù)到期，不得不拋售股票、轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)回籠資金。而目前，萬達(dá)集團(tuán)最大的押注，是珠海萬達(dá)商管在港交所上市一事。不過，珠海萬達(dá)商管因上市前巨額分紅屢遭質(zhì)疑，并被監(jiān)管要求就發(fā)行上市募集資金不會直接或間接流入房地產(chǎn)開發(fā)領(lǐng)域出具承諾。

珠海萬達(dá)商管的巨額分紅在近年已成慣例，近3年的分紅高達(dá)180余億元。清流工作室獨(dú)家調(diào)查更發(fā)現(xiàn)，為了給母公司大連萬達(dá)商管的債券兜底，珠海萬達(dá)商管“未卜先知”，早在2022年底就將2023年的分紅用于質(zhì)押擔(dān)保。

更值得注意的是，獲得巨額分紅的母公司大連萬達(dá)商管，又通過預(yù)付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將巨額資金流轉(zhuǎn)到萬達(dá)集團(tuán)手中，致使2022年其他應(yīng)收款飆升176.16億元。而萬達(dá)集團(tuán)的地產(chǎn)板塊，也用應(yīng)收子公司股利進(jìn)行質(zhì)押融資，和萬達(dá)商管一樣，押出未來的現(xiàn)金流。

面對陸續(xù)到來的償債期，萬達(dá)還有什么融資新招？

珠海萬達(dá)商管分紅為萬達(dá)債券兜底

珠海萬達(dá)商管，可能是萬達(dá)最后一根救命稻草，而萬達(dá)集團(tuán)也在盡力將這根稻草發(fā)揮到極致。早在2022年底，2023年還未開始、珠海萬達(dá)商管IPO前途未卜，但其2023年的分紅早已被用來給母公司債券兜底了。

2022年10月，大連萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司（下稱“大連萬達(dá)商管”）根據(jù)回售條款，花費(fèi)20億元回購在上交所發(fā)行的債券“20萬達(dá)02”。其中8.83億元債券注銷，剩余11.12348億元則用于轉(zhuǎn)售。

清流工作室獨(dú)家獲得的文件顯示，這筆債券最終的接盤方是中國信達(dá)資產(chǎn)管理股份有限公司（下稱“中國信達(dá)”），雙方簽訂了名為《“20萬達(dá)02公司債券”收購協(xié)議》及《“20萬達(dá)02公司債券”收購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》的合同，主合同金額是11.123471億元。

然而，中國信達(dá)對大連萬達(dá)商管的債券并無十分把握。在該收購協(xié)議的基礎(chǔ)上，中國信達(dá)還要求大連萬達(dá)商管簽訂一份“資金歸集協(xié)議”，用子公司珠海萬達(dá)商業(yè)管理集團(tuán)股份有限公司（下稱“珠海萬達(dá)商管”）2023年的分紅為前述債券提供擔(dān)保。

工商信息顯示，大連萬達(dá)商管是珠海萬達(dá)商管的控股股東，持股比例為69.99%；此外，大連萬達(dá)商管的全資孫公司珠海萬贏企業(yè)管理有限公司（下稱“珠海萬贏企管”）也持有珠海萬達(dá)商管8.83%股權(quán)。二者相加，大連萬達(dá)商管至少控制了珠海萬達(dá)商管78.82%股權(quán)。

前述資金歸集協(xié)議顯示，自2023年會計年度分紅之日起，珠海萬達(dá)商管在向股東分紅的情形下，必須將分配給股東大連萬達(dá)商管和珠海萬贏企管的全部現(xiàn)金分紅款匯入兩個指定的賬戶中，直至前述債券收購協(xié)議下的債權(quán)全部清償。

根據(jù)協(xié)議約定，兩個指定賬戶中的留存資金，必須高于收購協(xié)議及補(bǔ)充協(xié)議約定的全部債務(wù)總額，總計12.35億元。一旦發(fā)現(xiàn)萬達(dá)違約，中國信達(dá)有權(quán)單獨(dú)將未償還金額從賬戶中劃走。

珠海萬達(dá)商管和中國信達(dá)的資金歸集協(xié)議簽訂于2022年9月，交易雙方如此篤定珠海萬達(dá)商管在2023年會有足夠的分紅進(jìn)入賬戶，可謂“未卜先知”。

而2023年的分紅，也如萬達(dá)和信達(dá)所愿。

2023年4月13日，珠海萬達(dá)商管的股東大會通過了一季度股息發(fā)放議案，2023年一季度的股息總計為23.92億元。按照大連萬達(dá)商管和萬達(dá)萬贏企管合計持股比例78.82%計算，萬達(dá)和中國信達(dá)約定的分紅賬戶中已有接近19億元入賬，足夠覆蓋12.35億元的債券本息。

“沒有上市，他做什么都可以，股東同意就行?！敝性禺a(chǎn)首席分析師張大偉向清流工作室表示，但珠海萬達(dá)商管正在籌劃上市，此舉可能影響其上市進(jìn)程。目前，珠海萬達(dá)商管并未在IPO材料中提及上述分紅質(zhì)押的相關(guān)內(nèi)容。

協(xié)縱策略管理集團(tuán)創(chuàng)始人黃立沖也表示，簽訂這樣的合同其實(shí)就是兜售預(yù)期現(xiàn)金流，雙方合意簽訂即可。但珠海萬達(dá)商管在IPO階段，分紅計劃可能要經(jīng)聯(lián)交所同意。

珠海萬達(dá)商管似乎沒有這樣的擔(dān)憂。2023年還沒到，珠海萬達(dá)商管就有12.35億元未來分紅被提前抵押出去了，中國信達(dá)也欣然接受這個來自未來的抵押物。萬達(dá)和信達(dá)的信心，來自珠海萬達(dá)商管最近幾年的“豪橫分紅”。

根據(jù)珠海萬達(dá)商管在港交所提交的招股說明書，2010年、 2021年及 2022年，珠海萬達(dá)商管累計現(xiàn)金分紅達(dá)164.63億元，超過同期經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額合計數(shù)109.8億元。再加上2023年一季度的股息，珠海萬達(dá)商管3年多分紅累計達(dá)188.55億元。

珠海萬達(dá)商管更宣稱，上市后董事會也擬在股東大會上建議至少將年度可分配利潤的65%用于分紅。中原地產(chǎn)首席分析師張大偉表示，這么大比例的分紅在房地產(chǎn)領(lǐng)域非常罕見。

“珠海萬達(dá)商管所謂的輕資產(chǎn)，其實(shí)就是萬達(dá)集團(tuán)重組出來的一本漂亮的財務(wù)賬本，重資產(chǎn)的部分還在整個萬達(dá)集團(tuán)里，整體來看風(fēng)險和債務(wù)沒有變化的。不分紅近兩百億，萬達(dá)這個坎過不去?！眳f(xié)縱策略管理集團(tuán)創(chuàng)始人黃立沖表示，這樣分紅不違反上市規(guī)則，但是聯(lián)交所也會評估整個集團(tuán)聯(lián)動的風(fēng)險。

如此豪橫的分紅，也讓證監(jiān)會發(fā)出“靈魂質(zhì)問”。

證監(jiān)會發(fā)給珠海萬達(dá)商管的境外發(fā)行上市備案補(bǔ)充材料要求中，就要求萬達(dá)說明報告期內(nèi)現(xiàn)金分紅金額以及未來現(xiàn)金分紅政策的合理性，對公司償債能力和持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大影響，以及大額現(xiàn)金分紅的情況下，還到港交所上市融資的必要性和合理性。

但珠海萬達(dá)商管不得不上市。早在多年前，萬達(dá)就和戰(zhàn)投們簽下對賭協(xié)議——萬達(dá)必須在2023年底前上市成功，否則要回購?fù)顿Y者手中約400億元的股份。

時間再往前，珠海萬達(dá)商管與戰(zhàn)投們的對賭協(xié)議還約定，2020年到2022年，珠海萬達(dá)商管的扣非凈利潤需要達(dá)到51.9億元、74.3億元及94.6億元。而在疫情的3年中，珠海萬達(dá)商管排除萬難完成了上述業(yè)績承諾。

值得注意的是，2020年，珠海萬達(dá)商管從集團(tuán)處結(jié)算的管理費(fèi)收入共計116.77億元，占比達(dá)6成以上，毛利率為33.9%。在2021年和2022年的艱難環(huán)境中，珠海萬達(dá)商管從集團(tuán)處結(jié)算的金額逆勢提高到158.97億元和174.94億元，毛利率更是一路飆升，分別為48.3%和55.7%。

珠海萬達(dá)商管對此表示，因公司2021年中將對萬達(dá)集團(tuán)所擁有的所有商業(yè)廣場的運(yùn)營模式由租賃運(yùn)營模式調(diào)整為委托管理模式，因此毛利率等數(shù)據(jù)有一定變化。

巨額股權(quán)轉(zhuǎn)讓款流向地產(chǎn)集團(tuán)

珠海萬達(dá)商管不斷向股東大連萬達(dá)商管大額分紅，而大連萬達(dá)商管，則通過資本操作將資金再往萬達(dá)集團(tuán)的地產(chǎn)板塊輸送。

工商信息顯示，大連萬達(dá)商管的控股股東是大連萬達(dá)集團(tuán)股份有限公司（下稱“萬達(dá)集團(tuán)”），持股比例為44.31%。再加上王健林控制的其他實(shí)體所持比例，王健林控制的股權(quán)比例達(dá)53.39%，是大連萬達(dá)商管的實(shí)際控制人。

2022年資金鏈緊張之時，大連萬達(dá)商管成為萬達(dá)集團(tuán)旗下地產(chǎn)板塊的一個重要的錢袋子。

近三年大連萬達(dá)商管從珠海萬達(dá)商管獲得的分紅接近150億元，與此同時，大連萬達(dá)商管2022年的其他應(yīng)收款暴增176.16億元。公司在年報中解釋稱，這筆錢主要是用來預(yù)付萬達(dá)集團(tuán)在建廣場股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。而為了向母公司輸血，大連萬達(dá)商管的貨幣現(xiàn)金“腰折”，從2021年末的432億元下降到2022年末的217億元。

大連萬達(dá)商管急于向集團(tuán)輸血，卻有些自身難保。

7月至今，已有大公、中誠信、惠譽(yù)、穆迪、標(biāo)普5家評級機(jī)構(gòu)下調(diào)大連萬達(dá)商管評級。相關(guān)公告表示，評級調(diào)整的原因主要為發(fā)行人公開市場再融資渠道暫未恢復(fù)，2023 年內(nèi)剩余到期或行權(quán)債券規(guī)模較大; 子公司珠海商管上市進(jìn)度不及預(yù)期，2023 年年底可能存在對賭回購的壓力等原因。

此前，大連萬達(dá)商管還將旗下房地產(chǎn)開發(fā)公司，低價轉(zhuǎn)讓給萬達(dá)地產(chǎn)。

2019年底，大連萬達(dá)商管將武漢萬達(dá)東湖置業(yè)有限公司（下稱“萬達(dá)東湖置業(yè)”）以769.58萬元轉(zhuǎn)讓給萬達(dá)地產(chǎn)公司。萬達(dá)東湖置業(yè)是萬達(dá)旗下較為知名的一家公司，因操盤開發(fā)武漢中央文化區(qū)而出名。

武漢萬達(dá)東湖置業(yè)旗下主要項目包括位于武漢中央文化區(qū)的漢街萬達(dá)廣場、武漢萬達(dá)秀場，以及住宅項目萬達(dá)尊、楚河漢巷和萬達(dá)高端產(chǎn)品系列“御湖系”等。截至今年3月，萬達(dá)已將武漢漢街萬達(dá)廣場100%的權(quán)益出售予SKP。

而這家當(dāng)年評估價不足800萬元的萬達(dá)東湖置業(yè)，3年后為萬達(dá)地產(chǎn)融得至少16.7億元的資金。

清流工作室獨(dú)家獲取的另一份文件顯示，萬達(dá)地產(chǎn)將其對萬達(dá)東湖置業(yè)的13.9億元應(yīng)收股利、萬達(dá)地產(chǎn)珠海運(yùn)營管理中心對萬達(dá)東湖置業(yè)1.23億元應(yīng)收賬款、萬達(dá)地產(chǎn)北京對萬達(dá)東湖置業(yè)9.03億元應(yīng)收賬款及萬達(dá)地產(chǎn)南區(qū)分公司對萬達(dá)東湖置業(yè)5.7億元應(yīng)收賬款，總計近30億元的資產(chǎn)，質(zhì)押給中國華融湖北省分公司。而這份質(zhì)押合同對應(yīng)的主合同債務(wù)金額為16.7億元。

這份質(zhì)押文件簽訂于2023年4月底，一個月后，萬達(dá)東湖置業(yè)的股東列表發(fā)生變動。

2023年6月，一家名為武漢華達(dá)玖號創(chuàng)新投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“華達(dá)玖號”）的公司，從萬達(dá)地產(chǎn)手中接盤萬達(dá)東湖置業(yè)90%股權(quán)，成為新任控股股東。而這家華達(dá)玖號公司，背后的大股東正是中國華融，中國華融以債權(quán)形式出資，出資額剛好是16.7億元。

同時，萬達(dá)地產(chǎn)將所持4800股萬達(dá)東湖置業(yè)，也質(zhì)押給中國華融湖北省分公司。

此外，今年以來，萬達(dá)地產(chǎn)旗下大量子公司股權(quán)被質(zhì)押給不同的金融機(jī)構(gòu)，部分子公司也將部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給信托、私募基金等機(jī)構(gòu)以獲資金支持。

萬達(dá)剩下還能用于抵押的資產(chǎn)不多了，面對陸續(xù)到來的償債期，萬達(dá)還有新招嗎？