出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

A股首家上市基礎(chǔ)軟件廠商的東方通（300379.SZ），曾因連續(xù)戰(zhàn)略并購(gòu)多家公司實(shí)現(xiàn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型的，如今亦要為其曾高溢價(jià)的并購(gòu)買單。

2023年年報(bào)顯示，東方通營(yíng)業(yè)收入5.57億元，同比下降29.62%；歸母凈利潤(rùn)-6.73億元，同比下降1625.64%；根據(jù)年報(bào)，虧損的主要原因，與全資子公司泰策科技科技有限公司（下稱“泰策科技”）的經(jīng)營(yíng)情況不無(wú)關(guān)系； 泰策科技是東方通在2018年末斥資6億元、溢價(jià)13倍收購(gòu)所得。在順利完成2018年至2021年四年業(yè)績(jī)承諾之后，泰策科技的盈利能力明顯下滑，2023年其凈利潤(rùn)虧損1.16億元，同時(shí)導(dǎo)致東方通計(jì)提3.27億元商譽(yù)減值準(zhǔn)備。

完成業(yè)績(jī)承諾后，迅速業(yè)績(jī)變臉，泰策科技到底發(fā)生了？

去年年底，東方通曾試圖”甩包袱“，計(jì)劃將泰策科技100%股權(quán)以3.7億元低價(jià)對(duì)外轉(zhuǎn)讓。根據(jù)東方通彼時(shí)測(cè)算，如交易在2023年度內(nèi)完成，預(yù)計(jì)對(duì)公司合并報(bào)表影響金額負(fù)3.5億元；

不過(guò)近日，上述交易宣告終止。導(dǎo)火索則是因?yàn)樘┎呖萍嫉氖杖氪_認(rèn)問(wèn)題。根據(jù)公告，公司進(jìn)行前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，調(diào)減泰策科技2022年收入1.17億元，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)發(fā)生較大變化，雙方因此對(duì)泰策科技的估值無(wú)法達(dá)成一致。

為此，東方通亦遭到證監(jiān)會(huì)責(zé)令整改。

清流工作室注意到，泰策科技被東方通100%股權(quán)收購(gòu)前夕，實(shí)際上曾有另一個(gè)買家指向杉杉控股關(guān)聯(lián)公司，以1.2億元代價(jià)收購(gòu)其20%股權(quán)；但頗為蹊蹺的是，僅在收購(gòu)數(shù)月之后，杉杉控股關(guān)聯(lián)公司以“平價(jià)”1.2億元又將股權(quán)轉(zhuǎn)讓予東方通。

并購(gòu)標(biāo)的收入確認(rèn)存疑

東方通，花費(fèi)6億元收購(gòu)泰策科技，是在2018年末。根據(jù)當(dāng)年的收購(gòu)公告，泰策科技當(dāng)時(shí)的的凈資產(chǎn)賬面值為4166萬(wàn)元,其增值率高達(dá)1341.28%。

公開(kāi)資料顯示，泰策科技成立于2003年，主要產(chǎn)品包括域名解析系統(tǒng)（DNS）、應(yīng)急通信系統(tǒng)和數(shù)據(jù)安全系統(tǒng)，在電信運(yùn)營(yíng)商市場(chǎng)建立了穩(wěn)定的銷售網(wǎng)絡(luò)，其中域名解析系統(tǒng)（DNS）、應(yīng)急通信系統(tǒng)是泰策科技相對(duì)成熟的產(chǎn)品。

從近了說(shuō)，泰策科技這一個(gè)“雷”，是在2023年年底東方通試圖將其100%股權(quán)“低價(jià)甩賣”給第三方時(shí)被“踢爆”的。

之所以說(shuō)是“低價(jià)甩賣”，是當(dāng)年花6億元并購(gòu)而來(lái)的泰策科技100%股權(quán)，在這次轉(zhuǎn)讓第三方時(shí)的交易價(jià)格為3.7億元。

2023年底這個(gè)時(shí)間，泰策科技僅完成業(yè)績(jī)承諾不到一年，便出現(xiàn)了“業(yè)績(jī)變臉”：2023年9月，該公司的營(yíng)收自2022年的2.56億元降至832.91萬(wàn)元，凈利潤(rùn)則自2022年的6866.27萬(wàn)元轉(zhuǎn)為虧損9058.1萬(wàn)元；

但這次“甩賣”卻最終沒(méi)有成功。根據(jù)公告，這是因?yàn)楣具M(jìn)行前期會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正，調(diào)減泰策科技2022年收入1.17億元，導(dǎo)致其凈資產(chǎn)發(fā)生較大變化，因此原本打算收購(gòu)的第三方與公司對(duì)泰策科技的估值無(wú)法達(dá)成一致，最終各方?jīng)Q定終止該次股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)。

為此，東方通亦遭到證監(jiān)會(huì)責(zé)令整改。經(jīng)查，泰策科技于2022年確認(rèn)臨沂臨港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)智慧云腦項(xiàng)目及臨沂臨港公安天網(wǎng)工程升級(jí)改造項(xiàng)目收入，收入確認(rèn)依據(jù)不充分，不符合相關(guān)規(guī)定，導(dǎo)致東方通2022年年報(bào)信披不準(zhǔn)確。

清流工作室通過(guò)公開(kāi)渠道查詢發(fā)現(xiàn)，上述“臨沂臨港公安天網(wǎng)工程升級(jí)改造項(xiàng)目”（下稱“天網(wǎng)工程升級(jí)改造項(xiàng)目）或于今年才發(fā)布相關(guān)招標(biāo)公告；而另一項(xiàng)目“臨沂臨港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)智慧云腦項(xiàng)目”則未能查詢到有發(fā)布過(guò)招標(biāo)公告。

今年1月，全國(guó)公共資源交易平臺(tái)發(fā)布了一則名為“臨港公安分局天網(wǎng)工程升級(jí)改造項(xiàng)目”的項(xiàng)目公告，采購(gòu)人為臨沂市公安局臨港經(jīng)濟(jì)開(kāi)發(fā)區(qū)分局，預(yù)算金額為500萬(wàn)元；根據(jù)相關(guān)公告，該項(xiàng)目首次發(fā)布公告日期為2024年1月22日；

除此之外，清流工作室通過(guò)公開(kāi)渠道未能查詢到上述臨港公安分局此前曾發(fā)布過(guò)“天網(wǎng)升級(jí)改造項(xiàng)目”的招標(biāo)公告，僅能看到該分局此前在2013年發(fā)布過(guò)天網(wǎng)工程設(shè)備采購(gòu)的招標(biāo)公告。

今年5月，上述天網(wǎng)工程升級(jí)改造項(xiàng)目中標(biāo)結(jié)果公示，中國(guó)聯(lián)合網(wǎng)絡(luò)通信有限公司臨沂市分公司（下稱“中國(guó)網(wǎng)通臨沂分公司”）顯示中標(biāo)，而中國(guó)網(wǎng)通隸屬于中國(guó)聯(lián)通，確在東方通、泰策科技的客戶名單之中。

就在2023年5月，一則公開(kāi)報(bào)道中提到，泰策科技曾與上述中國(guó)網(wǎng)通臨沂分公司簽署戰(zhàn)略合作協(xié)議。

那么疑問(wèn)是，2024年1月發(fā)布的“臨港公安分局天網(wǎng)工程升級(jí)改造項(xiàng)目”，與泰策科技此前在2022年確認(rèn)部分收入的項(xiàng)目，究竟是不是同一個(gè)項(xiàng)目？還是臨沂臨港公安，近年來(lái)進(jìn)行了多次“天網(wǎng)工程升級(jí)改造”？

清流工作室注意到，實(shí)際上在業(yè)績(jī)承諾期間，泰策科技也曾出現(xiàn)過(guò)“業(yè)績(jī)調(diào)整”問(wèn)題。

事實(shí)上，在此之前，東方通因調(diào)減2021年半年報(bào)凈利潤(rùn)及業(yè)績(jī)預(yù)測(cè)不準(zhǔn)收到監(jiān)管函，其中亦涉及到泰策科技。根據(jù)公告，2021年10月，東方通對(duì)2021年半年度歸母凈利潤(rùn)調(diào)減615.97萬(wàn)元，調(diào)整金額占調(diào)整后凈利潤(rùn)比達(dá)43.74%；

此外，2021年4月，東方通在《2021年第一季度報(bào)告》披露稱，預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末累計(jì)營(yíng)業(yè)收入比上年同期大幅增長(zhǎng)，累計(jì)凈利潤(rùn)同比大幅增長(zhǎng)，實(shí)現(xiàn)扭虧為盈，但在上述調(diào)減后，其2021年上半年凈利潤(rùn)虧損1408.18萬(wàn)元。

清流工作室注意到，其中泰策科技在經(jīng)調(diào)減前凈利潤(rùn)為721.78萬(wàn)元，調(diào)減后為518萬(wàn)元，變動(dòng)金額達(dá)203.78萬(wàn)元。按照東方通的說(shuō)法，是其經(jīng)自查發(fā)現(xiàn)因賬齡計(jì)算公式原因造成應(yīng)收賬款賬齡劃分錯(cuò)誤。

標(biāo)的業(yè)績(jī)變臉背后

不過(guò)，在被收購(gòu)后的業(yè)績(jī)承諾期，泰策科技按照公告是完成了業(yè)績(jī)承諾的。

從業(yè)績(jī)承諾的實(shí)際完成情況來(lái)看，2018年至2021年，泰策科技分別實(shí)現(xiàn)扣非歸母凈利潤(rùn)4116.17萬(wàn)元、5353.2萬(wàn)元、7061.06萬(wàn)元、7340.02萬(wàn)元，完成率分別為102.9%、102.94%、104.34%、108.58%

但好景不長(zhǎng)，自2022年完成業(yè)績(jī)承諾后，泰策科技的業(yè)績(jī)便大幅下滑。到了2023年年底，東方通醞釀出售已然“虧損”的泰策科技。

對(duì)于泰策科技的虧損的原因，東方通在2023年年報(bào)中稱，是受智慧應(yīng)急業(yè)務(wù)建設(shè)周期及客戶資金預(yù)算影響；但“打臉”的是，在2023年初，東方通董秘在投資者平臺(tái)回復(fù)時(shí)還稱，泰策科技處于公司行業(yè)安全業(yè)務(wù)，行業(yè)景氣度高。

而在2018年并購(gòu)泰策科技時(shí)，東方通更是稱，據(jù)泰策科技所處業(yè)務(wù)階段、行業(yè)背景及未來(lái)發(fā)展計(jì)劃，經(jīng)向標(biāo)的公司管理層了解，結(jié)合市場(chǎng)狀況，預(yù)計(jì)在在未來(lái)5年公司的大數(shù)據(jù)應(yīng)用安全業(yè)務(wù)及應(yīng)急安全通信業(yè)務(wù)將達(dá)到穩(wěn)定的銷售狀態(tài)。

泰策科技完成業(yè)績(jī)承諾后迅速“變臉”的境遇，與同行相比也存在差異。

從同行的表現(xiàn)來(lái)看，如辰安科技（300523.SZ）2022年扭虧為盈，2023年凈利潤(rùn)則同比增長(zhǎng)超10倍；海能達(dá)（002583.SZ）2022年凈利潤(rùn)同比增長(zhǎng)162.15%，2023年扣非凈利潤(rùn)亦同比增長(zhǎng)超60%。

清流工作室注意到，在泰策科技業(yè)績(jī)下滑前，其業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)還曾經(jīng)調(diào)整。在2018年回復(fù)深交所問(wèn)詢的公告中，東方通亦提及泰策科技的產(chǎn)品結(jié)構(gòu)由2016年度以傳統(tǒng)的域名解析系統(tǒng)（DNS）產(chǎn)品為主要營(yíng)收來(lái)源，拓展至新興的數(shù)據(jù)安全產(chǎn)品、應(yīng)急通信產(chǎn)品占比逐漸提高的態(tài)勢(shì)。

自2022年年報(bào)起，東方通在報(bào)告中對(duì)于泰策科技主營(yíng)業(yè)務(wù)描述自原有的“DNS、智慧應(yīng)急、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)品和解決方案提供商”轉(zhuǎn)為“智慧應(yīng)急”相關(guān)。

被收購(gòu)前曾遭前買家“平價(jià)”脫手

一個(gè)值得關(guān)注的細(xì)節(jié)是，在2021年底，也就是泰策科技“即將”完成業(yè)績(jī)承諾前夕，該公司發(fā)生了工商變更。泰策科技的高管中，李忱、李寧、陳忠國(guó)三人，退出了其主要人員名單。

據(jù)公告，上述李忱、李寧、陳忠國(guó)三人，原是泰策科技2018年被東方通并購(gòu)時(shí)實(shí)際控制人。據(jù)2018年的并購(gòu)公告，上述3人彼時(shí)擔(dān)任公司高管、執(zhí)行董事職位，履行著公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理權(quán)，間接持有泰策科技80%股權(quán)，亦是其業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)人；

其中較為特殊的人是“李忱”。

與李寧、陳忠國(guó)的情況不同的是，李忱并非泰策科技的原始股東，而是在2017年11月，即泰策科技被東方通并購(gòu)前夕才顯示成為該公司的主要人員；

據(jù)工商信息，李忱在2017年11月新增為泰策科技的法定代表人、執(zhí)行董事，在2018年泰策科技被并購(gòu)后又成為其董事長(zhǎng)。

這位“李忱”究竟是誰(shuí)？他為何能“突擊”成為泰策科技的股東？

回溯當(dāng)初的交易過(guò)程，2017年10月，泰策科技的原始股東李寧、陳忠國(guó)及另一名自然人胡際芳，分別將其所持公司550萬(wàn)元、400萬(wàn)元、50萬(wàn)元出資轉(zhuǎn)讓給兩家合伙企業(yè)——福州閩清華創(chuàng)企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“閩清華創(chuàng)”）、三明市沙縣嘉特思企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“嘉特思”）。

這次轉(zhuǎn)讓中，原始股東李寧、陳忠國(guó)仍在股東之列，而李忱則取代胡際芳成為兩家合伙企業(yè)的合伙人。這兩家合伙企業(yè)自設(shè)立至注銷，李寧、李忱、陳忠國(guó)三人持股比例一直為72%、20%、8%。

而泰策科技原本還有另一個(gè)“買家”。

2018年5月，閩清華創(chuàng)將所持泰策科技20%的股權(quán)以1.2億元的交易價(jià)格，轉(zhuǎn)讓給了寧波市星通投資管理有限公司（下稱“寧波星通投資”）；寧波星通投資，為杉杉控股關(guān)聯(lián)公司。

但不知什么原因，杉杉系寧波星通投資這個(gè)“買家”，在短短幾個(gè)月之后，以平價(jià)“脫手”泰策科技20%股權(quán)。

根據(jù)2018年年底的公告，東方通將分期以自有或自籌資金完成對(duì)泰策科技100%股權(quán)收購(gòu)，其中向李寧、李忱、陳忠國(guó)三人實(shí)控的合伙企業(yè)合計(jì)支付4.8億元，向?qū)幉ㄐ峭ㄍ顿Y支付1.2億元。

至2022年年度，整個(gè)交易6億元，流入李寧、李忱、陳忠國(guó)三人口袋。如果以2017年11月成為合伙人算，李忱在成為泰策科技股東僅僅一年時(shí)間，就在整個(gè)交易過(guò)程中拿到了1.2億元資金。

所以，“李忱”到底是誰(shuí)？

按照東方通的說(shuō)法，李忱與泰策科技的原始股東李寧是兄弟關(guān)系。不過(guò)，清流工作室注意到，雖然兩人都姓“李”，但這對(duì)“兄弟”中，李忱的身份證信息顯示其為四川成都人；而李寧的身份證信息顯示其為陜西西安人。

而李忱的個(gè)人履歷，與東方通還有更多“緣分”。

根據(jù)天眼查，一家名為上海長(zhǎng)帆通信設(shè)備系統(tǒng)有限公司（下稱“上海長(zhǎng)帆”）江西分公司，成立于2006年8月，在2011年6月被注銷。而李忱是這家公司的負(fù)責(zé)人。

沒(méi)有公開(kāi)信息顯示，上海長(zhǎng)帆江西分公司注銷后，李忱是否還在上海長(zhǎng)帆公司任職。但在2016年3月之后，一名叫做李鵬的人士成為了上海長(zhǎng)帆公司的控股股東，此人恰好也是2021年底“李忱”卸任泰策科技法定代表人時(shí)的繼任者。上海長(zhǎng)帆公司與東方通更顯性的關(guān)系是，2017年2月，東方通董事長(zhǎng)、實(shí)控人黃永軍配偶顧湘榮成為持股20%股東并擔(dān)任監(jiān)事。

清流工作室注意到，泰策科技的收購(gòu)案中，泰策科技的原股東還作出了購(gòu)買東方通股權(quán)的承諾，至2020年8月、9月，李寧、李忱、陳忠國(guó)三人分別買入約7230萬(wàn)元、3007萬(wàn)元、837萬(wàn)元東方通股份，完成了承諾。

而從股價(jià)表現(xiàn)來(lái)看，在2018年完成對(duì)泰策科技的并購(gòu)后，東方通股價(jià)在2019年實(shí)現(xiàn)大漲，年漲幅超2.2倍，一度被稱為“妖股”，不過(guò)2021年股價(jià)突破40多元每股后便一路下滑，目前已跌下10元每股。