TT要在美國(guó)被封了，用戶擔(dān)心以后無(wú)法使用這么好的社交軟件，蜂擁下載小紅書(shū)，他們自嘲為TT難民，小紅書(shū)立馬成為美國(guó)下載量最高的APP，一場(chǎng)潑天的富貴要來(lái)了。筆者是搞股權(quán)架構(gòu)的，知道小紅書(shū)的估值早已超過(guò)100億美元，在獨(dú)角獸榜單中也是靠前的，吸引了眾多投資機(jī)構(gòu)。

小紅書(shū)作為中國(guó)知名的短視頻APP之一，其資本來(lái)源也包括了國(guó)內(nèi)外知名機(jī)構(gòu)，IPO是遲早的事情，股權(quán)架構(gòu)的設(shè)計(jì)是非常專業(yè)和嚴(yán)謹(jǐn)?shù)模?013年，毛文超和瞿芳共同創(chuàng)辦了行吟信息科技（上海）有限公司，這就是“小紅書(shū)”APP的主體公司。注冊(cè)資本僅僅100萬(wàn)元，毛文超在行吟信息科技公司中持股80%，瞿芳持股20%，分別出資80萬(wàn)和20萬(wàn)元。

小紅書(shū)就只有兩個(gè)股東嗎？股權(quán)結(jié)構(gòu)會(huì)這么簡(jiǎn)單嗎？當(dāng)然不會(huì)，小紅書(shū)（行吟信息科技公司）100%持股四家有限公司，參股兩家有限合伙企業(yè)，在現(xiàn)代的商業(yè)架構(gòu)下，一定會(huì)在主體公司之下成立子公司的，并且也會(huì)參與一些基金進(jìn)行投資，這些基金往往是由專業(yè)的投資機(jī)構(gòu)負(fù)責(zé)，比如小紅書(shū)參與金沙江創(chuàng)投的一只基金，作為L(zhǎng)P持股5.8%。

為什么APP名稱是“小紅書(shū)”，公司名稱卻沒(méi)有小紅書(shū)三個(gè)字呢？因?yàn)樾〖t書(shū)是品牌名稱，而公司名稱不一定會(huì)和品牌名稱一樣，比如今日頭條和字節(jié)跳動(dòng)就是不一樣。小紅書(shū)這么龐大的一個(gè)頭部APP，注冊(cè)資本僅僅100萬(wàn)元，這又是如何做到控制一個(gè)龐大商業(yè)帝國(guó)的？

我們來(lái)看小紅書(shū)主體公司行吟信息科技公司的兩個(gè)股東持股情況，毛文超和瞿芳持有行吟信息科技公司的股份都質(zhì)押出去了，那么又質(zhì)押給誰(shuí)了呢？

我們?cè)僮屑?xì)看，毛文超和瞿芳將持有行吟信息科技公司的所有股份都質(zhì)押給小紅書(shū)科技有限公司，小紅書(shū)科技公司是一家2018年成立的公司，這家公司名字中是帶有“小紅書(shū)”三個(gè)字的，注冊(cè)資本1億美元，說(shuō)明是一個(gè)外資公司，唯一的股東是香港注冊(cè)的Redbook Holdings Limited（小紅書(shū)控股有限公司），這是一家港澳臺(tái)法人獨(dú)資企業(yè)。

再繼續(xù)深挖，Redbook Holdings Limited 是被開(kāi)曼群島注冊(cè)的點(diǎn)亮科技股份有限公司100%控股的，也就是說(shuō)小紅書(shū)科技有限公司最終的控股股東是在開(kāi)曼群島，再通過(guò)香港公司控制大陸的企業(yè)，這種股權(quán)架構(gòu)熟悉嗎？其實(shí)就是VIE架構(gòu)，也就是協(xié)議控制，這種股權(quán)控制方式往往在互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)中比較多見(jiàn)，是為了接受海外資本的投資而設(shè)立的。

小紅書(shū)完整的股權(quán)架構(gòu)如下圖，分為離岸公司和在岸公司兩個(gè)架構(gòu)，離岸公司主要包括香港和開(kāi)曼群島注冊(cè)的公司，這些公司沒(méi)有實(shí)際的業(yè)務(wù)，就是為了持股用的，其中在開(kāi)曼群島注冊(cè)的公司往往是未來(lái)IPO的主體，而且IPO的地址往往會(huì)是香港或者美國(guó)納斯達(dá)克。

境內(nèi)的公司也就是在岸公司，包括小紅書(shū)科技有限公司以及旗下子公司，以及行吟信息科技公司及其子公司和參股公司。行吟信息科技公司在大陸從事具體的互聯(lián)網(wǎng)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，也擁有相關(guān)資質(zhì)，比如第二類增值電信業(yè)務(wù)許可證，就在行吟信息科技公司名下，小紅書(shū)科技有限公司是沒(méi)有的。

這種VIE架構(gòu)就是為了解決境外資本/企業(yè)不能持有境內(nèi)某些經(jīng)營(yíng)許可的問(wèn)題，通過(guò)協(xié)議控制的方式，境內(nèi)企業(yè)持有經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，股東往往是創(chuàng)始人，然后在質(zhì)押給一家港澳臺(tái)法人獨(dú)資企業(yè)，這樣企業(yè)的實(shí)際經(jīng)營(yíng)利益都被境外的公司控制，最終的股東和實(shí)際控制人往往在開(kāi)曼群島注冊(cè)公司的背后，而所有的股東都在開(kāi)曼群島公司里面。

小紅書(shū)至今已經(jīng)進(jìn)行了7輪融資，累計(jì)融資金額超過(guò)10億美元 ，估值最高的時(shí)候達(dá)到200億美元，這背后有眾多的投資機(jī)構(gòu)，以及公司核心員工也都是有期權(quán)的，但是在我們境內(nèi)的公司層面是看不到這些股東的，為什么？因?yàn)檫@些股東都在開(kāi)曼群島注冊(cè)的公司里面當(dāng)股東，我們?cè)诰硟?nèi)是看不到的，只有等到IPO的時(shí)候才會(huì)公布真正的股東。

我們看似境內(nèi)的公司注冊(cè)資本僅有100萬(wàn)，其實(shí)10億美元的融資早已通過(guò)借款的方式進(jìn)入公司的運(yùn)營(yíng)了，這也是協(xié)議控制的一部分，協(xié)議控制往往包括三個(gè)核心協(xié)議，股權(quán)質(zhì)押協(xié)議、借款協(xié)議、技術(shù)協(xié)議。通過(guò)一系列的協(xié)議，境外的股東就能幾乎100%享受境內(nèi)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)利益。