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“蟄伏九年后，錦江系距離實際控制權(quán)僅一步之遙。”

焦作萬方（000612.SZ）3月3日連發(fā)公告，稱公司正在籌劃重組而停牌，初步確定標(biāo)的資產(chǎn)為杭州錦江集團有限公司等股東所持三門峽鋁業(yè)100%股權(quán)，因標(biāo)的資產(chǎn)體量巨大預(yù)計構(gòu)成借殼。

當(dāng)日晚間，公司又宣布實際控制人將發(fā)生變更。公告稱，焦作萬方第一大股東寧波中曼的一致行動人浙江安晟提名補選一名董事，已獲得董事會同意并將提交股東大會審議。一旦獲得通過則意味著上市公司9名董事中的5名由浙江安晟及寧波中曼提名，由此焦作萬方將結(jié)束無實控人狀態(tài)，而新的實際控制人正是浙江安晟和寧波中曼背后的浙商大佬鈄正剛，本次重組的標(biāo)的公司三門峽鋁業(yè)亦是鈄正剛旗下龐大錦江系中的一員。

這場規(guī)模宏大的資本局，經(jīng)歷了長達九年的鋪墊，草蛇灰線、伏脈千里。

01

標(biāo)的資產(chǎn)二進宮

標(biāo)的資產(chǎn)全稱為開曼鋁業(yè)(三門峽)有限公司，在資本市場這家公司并非名不見經(jīng)傳，而是早于2021年便擬作價155.6億借殼福達合金（603045.SZ），運作了兩年時間，直到2023年12月才宣告終止。

期間，證監(jiān)會先后兩次出具反饋意見，一次反饋涉及32個問題，二次反饋涉及18個問題，最終證監(jiān)會重組委于2022年12月對該借殼上市申請不予核準(zhǔn)，并表示福達合金未充分說明和披露本次交易有利于保持上市公司獨立性。

圖源：證監(jiān)會官網(wǎng)

在當(dāng)時的反饋意見中，證監(jiān)會曾提到三門峽鋁業(yè)部分管理人員或職能部門人員曾由錦江集團或其下屬企業(yè)員工兼任，同時曾與錦江集團共同使用IT系統(tǒng)等事項，對其獨立性產(chǎn)生質(zhì)疑。

反饋意見還要求獨立財務(wù)顧問華泰聯(lián)合證券對三門峽鋁業(yè)的業(yè)績真實性進行核查，指出三門峽鋁業(yè)報告期內(nèi)投資收益占凈利潤的占比過高，主要是向大股東錦江集團及關(guān)聯(lián)方收購而來的參控子公司利潤較高。此外，還被問及是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化等情形，均反映出當(dāng)時監(jiān)管對于其獨立性的擔(dān)憂。

重組申請被重組委否決后，福達合金曾再次發(fā)布繼續(xù)推進借殼事項的相關(guān)公告，但結(jié)果仍然是無疾而終。

02

與焦作萬方的歷史淵源

雖然焦作萬方剛剛才官宣控制權(quán)變更事項，但鈄正剛的錦江系在該公司潛伏已久。

早在2016年5月，錦江集團旗下的杭州金投錦眾就受讓了焦作萬方原第一大股東西藏吉奧高所持15.81%股權(quán)，但2017年和泰安成以17.3%的持股比例后來居上。2021年錦江系將持股平臺轉(zhuǎn)移，三門峽鋁業(yè)全資子公司寧波中曼受讓了杭州金投錦眾11.87%股權(quán)，一直位列第二大股東。

一直到2023年底，和泰安成所持股份因其實控人霍斌涉及的金融借款合同糾紛被司法凍結(jié)，只得被動減持。2024年4月至7月，和泰安成通過集中競價和大宗交易被動減持6079.97萬股，此后又因司法拍賣等途徑減持9418.53萬股，持股比例從17.3%驟降至4.30%，焦作萬方第一大股東由此易主。

另一邊，錦江系自聞風(fēng)而動，2024年3月開始，通過浙江安晟逐漸增持，至當(dāng)年4月，浙江安晟持股比例達到5%，進行舉牌披露。最終錦江系以19.32%的合計持股如愿坐上第一大股東位置。

圖源：上市公司公告

03

浙商鈄正剛和錦江集團

三門峽鋁業(yè)成立于2003年，是國內(nèi)領(lǐng)先的氧化鋁生產(chǎn)企業(yè)，主營業(yè)務(wù)為氧化鋁、氫氧化鋁、燒堿、液氯、金屬鎵等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售，是國內(nèi)三大氧化鋁現(xiàn)貨供應(yīng)商之一，可供交易的氧化鋁位居國內(nèi)市場的前列，且持有多個電解鋁企業(yè)的參股權(quán)。

三門峽鋁業(yè)的前四大股東為錦江集團及其子公司正才控股、恒嘉控股、延德實業(yè)，合計持有三門峽鋁業(yè)66.32%的股份。

而錦江集團由鈄正剛、恒嘉控股和延德實業(yè)100%持股，鈄正剛的妻子尉雪鳳和女兒鈄白冰分別持有延德實業(yè)90%、10%的股份，恒嘉控股100%股權(quán)由尉雪鳳持有。

值得一提的是，錦江集團系由鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)改制而來。據(jù)三門峽借殼福達合金的申請文件顯示，2000年12月11日，臨安市鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局出具《關(guān)于對杭州錦江集團有限公司要求企業(yè)脫鉤的批復(fù)》（臨鄉(xiāng)企（2000）64號），同意將錦江集團383,150,386.61元的凈資產(chǎn)的產(chǎn)權(quán)界定為鈄正剛所有，由鈄正剛進行股份制改造，組建產(chǎn)權(quán)清晰的符合國家法律規(guī)定的現(xiàn)代化企業(yè)。

改制后，錦江集團的股東由原杭州臨安化纖總廠等12家法人股東變更為鈄正剛和張德生兩位自然人股東。2001年2月28日，鈄正剛與張德生簽訂贈與協(xié)議，約定鈄正剛將其擁有的錦江集團3,000萬股股本贈送給張德生。天眼查顯示，張德生系萬馬科技（300698.SZ）實控人，萬馬聯(lián)合控股集團董事長。

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