三一重能（688349.SH）是三一重工（600031.SH）實(shí)控人梁穩(wěn)根旗下從事風(fēng)電業(yè)務(wù)的公司，該企業(yè)于2022年登陸科創(chuàng)板。

三一重能的主營(yíng)業(yè)務(wù)為風(fēng)電機(jī)組的研發(fā)、制造與銷(xiāo)售，風(fēng)電場(chǎng)設(shè)計(jì)、建設(shè)、運(yùn)營(yíng)管理以及光伏電站運(yùn)營(yíng)管理業(yè)務(wù)。

風(fēng)電機(jī)組中，齒輪箱（增速機(jī)）是較為核心的部件之一，正在申報(bào)上交所主板IPO的德力佳傳動(dòng)科技（江蘇）股份有限公司（下稱(chēng)“德力佳”）的主營(yíng)產(chǎn)品就是應(yīng)用于風(fēng)電機(jī)組的齒輪箱。

然而，德力佳與三一重能淵源頗深，除了股權(quán)關(guān)系，在資產(chǎn)、人員、業(yè)務(wù)等多方面均有交集。

因此，德力佳IPO之際，其獨(dú)立性受到諸多質(zhì)疑。

01

1塊錢(qián)的交易，審計(jì)結(jié)果前后不一

在風(fēng)電機(jī)組中，由于葉片帶動(dòng)的風(fēng)輪轉(zhuǎn)速較低，無(wú)法直接驅(qū)動(dòng)發(fā)電機(jī)工作，因此需要通過(guò)齒輪箱進(jìn)行增速，風(fēng)輪的低轉(zhuǎn)速轉(zhuǎn)化為發(fā)電機(jī)所需的高轉(zhuǎn)速。因此，齒輪箱（增速機(jī)）屬于風(fēng)電機(jī)組的核心零部件之一。

圖源：德力佳招股書(shū)

從事風(fēng)電業(yè)務(wù)的三一重能，在2017年之前，對(duì)于增速機(jī)等核心零部件采取自產(chǎn)戰(zhàn)略，但后來(lái)部分資產(chǎn)部件由于故障率高而停止自產(chǎn)，自2017年以來(lái)三一重能不再自產(chǎn)增速機(jī)。

圖源：三一重能招股書(shū)

三一重能用于生產(chǎn)增速機(jī)的子公司——北京三一增速機(jī)設(shè)備有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“增速機(jī)公司”）也就處于閑置狀態(tài)。一年后，三一重能決定將增速機(jī)公司出售。

賣(mài)給誰(shuí)呢？三一重能作為德力佳的股東，當(dāng)然希望肥水不流外人田。

在出售之前，2017年末，三一重能將自有的風(fēng)電主齒輪箱相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備作價(jià)9368.46萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給增速機(jī)公司。而這些設(shè)備，正是德力佳設(shè)立初期采用租賃方式使用的。

2018年1月，三一重能與德力佳簽訂相應(yīng)《轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，德力佳以1元錢(qián)對(duì)價(jià)獲得增速機(jī)公司100%股權(quán)。同年6月，增速機(jī)公司完成工商變更登記，同時(shí)更名為北京德力佳增速機(jī)設(shè)備有限公司。

根據(jù)德力佳招股書(shū)披露，本次交易定價(jià)，是基于北京中諾宜華會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限公司出具的審計(jì)報(bào)告，截至2017年12月31日，增速機(jī)公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)為0.28萬(wàn)元。根據(jù)該審計(jì)報(bào)告，2017年增速機(jī)公司營(yíng)收僅為1.13萬(wàn)元，利潤(rùn)總額29.298萬(wàn)元，資產(chǎn)總額為9367.11萬(wàn)元。

圖源：德力佳招股書(shū)

但據(jù)《局市》查閱三一重能IPO招股書(shū)文件，發(fā)現(xiàn)其中披露的對(duì)增速機(jī)公司審計(jì)結(jié)果卻并不一致。

該招股書(shū)披露的審計(jì)結(jié)果中，增速機(jī)公司營(yíng)收、利潤(rùn)總額數(shù)據(jù)與德力佳招股書(shū)中完全一致，但審計(jì)的增速機(jī)公司資產(chǎn)總額為11423.24萬(wàn)元，與德力佳所披露的9367.11萬(wàn)元，相差了2000多萬(wàn)元。

圖源：三一重能招股書(shū)

都是報(bào)送給交易所的信披文件，不同的會(huì)計(jì)師審計(jì)結(jié)果會(huì)有這么大差異嗎？

02

關(guān)聯(lián)交易下的業(yè)績(jī)爆發(fā)

總之，德力佳花了1塊錢(qián)，把原本需要租賃的生產(chǎn)設(shè)備買(mǎi)回來(lái)了。

德力佳在招股書(shū)中稱(chēng)，“公司通過(guò)收購(gòu)獲取了風(fēng)電主齒輪箱相關(guān)生產(chǎn)設(shè)備，進(jìn)一步提升產(chǎn)品生產(chǎn)能力，有利于推動(dòng)業(yè)務(wù)發(fā)展和提升經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。”

結(jié)果確實(shí)如此。

自2018年開(kāi)始，德力佳對(duì)三一重能的銷(xiāo)售金額呈現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)。據(jù)三一重能招股書(shū)中披露的數(shù)據(jù)，2018年-2020年，德力佳對(duì)三一重能銷(xiāo)售金額分別為1.93億元、3.49億元、9.18億元，均位列第一大供應(yīng)商，所采購(gòu)內(nèi)容均為齒輪箱。

2021-2023年，三一重能對(duì)德力佳的采購(gòu)金額有所波動(dòng)，但仍處于前五大客戶(hù)之列，三年累計(jì)采購(gòu)金額為16.74億元。

2024年上半年，三一重能重回德力佳第一大客戶(hù)，采購(gòu)金額為5.03億元。同期，另一股東遠(yuǎn)景能源作為第三大客戶(hù)，向德力佳采購(gòu)了2.89億元。這兩筆關(guān)聯(lián)交易合計(jì)貢獻(xiàn)了德力佳當(dāng)期近6成營(yíng)收。

在兩大股東的聯(lián)手助推之下，德力佳的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)自然是節(jié)節(jié)攀升。2021年-2024年上半年，公司營(yíng)收分別為17.62億元、31.08億元、44.42億元、13.72億元，歸母凈利潤(rùn)分別為3.27億元、5.4億元、6.34億元、2.35億元。

但相對(duì)而言，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~卻并不算高，報(bào)告期內(nèi)分別為2.32億元、2.99億元、3.9億元、1.8億元。

這與公司大量的應(yīng)收賬款及合同資產(chǎn)規(guī)模有關(guān)。通俗說(shuō)，就是賣(mài)了貨沒(méi)收到錢(qián)。

以2024年上半年為例，營(yíng)收為13.72億元，但應(yīng)收賬款和合同資產(chǎn)余額相加達(dá)到14.89億元。

而這其中，既是股東又是客戶(hù)的遠(yuǎn)景能源就占到了一半還多。

截至2024年6月末，公司對(duì)遠(yuǎn)景能源應(yīng)收賬款余額為4.91億元，合同資產(chǎn)余額3.18億元，兩項(xiàng)合計(jì)占比52.28%。

圖源：德力佳招股書(shū)

除了在業(yè)績(jī)上助力，這兩名股東在公司治理架構(gòu)上也占據(jù)著重要地位。德力佳9名董事會(huì)成員中，除去實(shí)控人劉建國(guó)、孔金鳳夫婦及3名獨(dú)董，剩余4名董事中，具有遠(yuǎn)景能源和三一重能背景的各有2名。

除此之外，還有2名高管具備三一系背景，包括財(cái)務(wù)總監(jiān)李常平，這是一位在三一重工干了20年的老財(cái)務(wù)，在三一重能上市期間擔(dān)任該公司財(cái)務(wù)副總監(jiān)，上市后則轉(zhuǎn)赴德力佳。此外，三一重能還委派有一名監(jiān)事。

03

實(shí)控人“撤回”了一筆技術(shù)出資

就在三一重能決定不再自產(chǎn)增速機(jī)的同時(shí)，德力佳的創(chuàng)始股東們已經(jīng)開(kāi)始著手注冊(cè)公司了。當(dāng)然，這其中也包括三一重能。

2017年1月，劉建國(guó)、孔金鳳、三一重能及加盛投資共同設(shè)立德力佳有限（德力佳前身），公司注冊(cè)資本為1億元，其中劉建國(guó)出資3500萬(wàn)元，孔金鳳出資1500萬(wàn)元，三一重能出資2000萬(wàn)元，加盛投資出資3000萬(wàn)元。

在劉建國(guó)的3500萬(wàn)元出資中，3000萬(wàn)以貨幣出資，500萬(wàn)元以知識(shí)產(chǎn)權(quán)-非專(zhuān)利技術(shù)出資。

2018年3月，由資產(chǎn)評(píng)估公司對(duì)此補(bǔ)充出具了評(píng)估報(bào)告。根據(jù)該報(bào)告，截至評(píng)估基準(zhǔn)2018年3月15日，劉建國(guó)用以出資的非專(zhuān)利技術(shù)-風(fēng)力發(fā)電齒輪傳動(dòng)裝置設(shè)計(jì)研發(fā)及制造技術(shù)市場(chǎng)價(jià)值為500萬(wàn)元。

客觀而言，采用技術(shù)出資的形式，其價(jià)值確實(shí)很難衡量，尤其是非專(zhuān)利技術(shù)。

恰巧，德力佳招股書(shū)中記載了另一筆技術(shù)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格。2019年1月，三一重能將其擁有的“一種齒輪箱及包括該齒輪箱的風(fēng)力發(fā)電機(jī)”發(fā)明專(zhuān)利轉(zhuǎn)讓給德力佳，價(jià)格僅為5萬(wàn)元。該發(fā)明專(zhuān)利主要系用于生產(chǎn)風(fēng)力發(fā)電機(jī)的齒輪箱。

圖源：德力佳招股書(shū)

不過(guò)，德力佳在招股書(shū)中稱(chēng)，該專(zhuān)利在后續(xù)產(chǎn)品中并未應(yīng)用。

或是擔(dān)心技術(shù)出資存在瑕疵，2021年11月，劉建國(guó)以個(gè)人自有資金500萬(wàn)元補(bǔ)充繳納了原以非專(zhuān)利技術(shù)出資的部分，并且在2024年12月補(bǔ)充出具了驗(yàn)資報(bào)告。

值得一提的是，德力佳成立僅8年時(shí)間，整體估值一路水漲船高。

根據(jù)招股書(shū)披露的數(shù)據(jù)計(jì)算，2023年3月，IPO前最后一輪股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格40.15元/注冊(cè)資本，總估值達(dá)52.6億元。

本次IPO擬發(fā)行不低于10%新股，募集資金18.808億元，發(fā)行市值預(yù)計(jì)達(dá)188.08億元，翻了三倍。

據(jù)此計(jì)算，三一重能2000萬(wàn)元原始出資對(duì)應(yīng)的市值已高達(dá)28億元，增值130倍。加上IPO前接的老股，三一重能當(dāng)前共持有德力佳28%股權(quán)，一旦上市成功，這些股權(quán)市值近50億元。

如果這樣算的話，當(dāng)初1塊錢(qián)賣(mài)出的資產(chǎn)和設(shè)備，還便宜嗎？

本文不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。