2024年12月，宏工科技股份有限公司（以下簡稱：“宏工科技”）獲得同意其首次公開發(fā)行股票注冊的批復。資料顯示，宏工科技是一家聚焦于粉料、粒料、液料、漿料等散裝物料的自動化處理產(chǎn)線及設備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

據(jù)宏工科技招股書，公司擬募集53,201.54萬元分別用于“智能物料輸送與混配自動化系統(tǒng)項目”“研發(fā)中心建設項目”以及補充流動資金。其中補充流動資金項目需要20,000.00萬元，僅次于智能物料輸送與混配自動化系統(tǒng)項目所需24,000.00萬元。

結合招股書，宏工科技現(xiàn)金流較差；募投項目還被問詢是否涉及房地產(chǎn)業(yè)務；公司共同實際控制人羅才華、何進與股東粵科東城、粵科振粵、鴻鵠寰宇、健和成至存在股份回購等對賭約定。

廠房租賃存在瑕疵，經(jīng)營活動產(chǎn)生現(xiàn)金凈流出

據(jù)招股書及問詢函，宏工科技報告期內(nèi)，公司經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為12,671.76萬元、-5,336.80萬元、-4,235.44萬元和-15,623.92萬元。2022年、2023年和2024年1-9月經(jīng)營活動現(xiàn)金流量凈額為負，凈流出規(guī)模整體呈上升趨勢。

宏工科技解釋是因為公司經(jīng)營規(guī)模不斷擴大，導致存貨采購需要提前支付的資金增加，且下游客戶回款周期較長所致。宏工科技表示，公司目前處于發(fā)展期間，資金需求仍將快速增長，經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)為負可能導致公司營運資金不足。如果未來不能持續(xù)拓寬融資渠道，不能有效改善經(jīng)營性現(xiàn)金流情況，則可能會導致公司面臨營運資金不足的風險，進而對公司生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生不利影響。

日常經(jīng)營方面，宏工科技位于東莞市橋頭鎮(zhèn)大洲社區(qū)的生產(chǎn)經(jīng)營場所系租賃取得，租賃面積合計11,391平方米。由于歷史遺留原因，上述生產(chǎn)經(jīng)營場所未能辦理房屋產(chǎn)權證書。此外，公司租賃的位于東莞市橋頭鎮(zhèn)田頭角村的倉庫、辦公場所，租賃面積合計3,300平方米，尚未提供房屋產(chǎn)權證書。

上述房產(chǎn)的租賃合同訂立至今履行情況正常，但存在合同到期后公司無法正常續(xù)租的風險；同時，公司上述租賃房產(chǎn)存在被政府部門依法責令拆除的潛在風險。

2021年1月6日，東莞市橋頭鎮(zhèn)規(guī)劃管理所出具說明，大洲廠房、田頭角倉庫地塊在橋頭鎮(zhèn)東部工業(yè)園橋頭控制性詳細規(guī)劃的用途為工業(yè)用地，符合規(guī)劃，該區(qū)域五年內(nèi)暫無拆遷計劃。

宏工科技已取得湖南省株洲市天元區(qū)新馬工業(yè)園69,946.59㎡的國有建設工業(yè)用地，目前部分自有廠房已經(jīng)建設完成并投入生產(chǎn)。

交易所要求宏工科技說明瑕疵租賃面積占宏工科技總生產(chǎn)經(jīng)營所用面積的比例，是否為宏工科技主要的生產(chǎn)經(jīng)營場所，如涉及停工、搬遷對宏工科技生產(chǎn)經(jīng)營是否構成重大不利影響。

取得湖南省株洲市天元區(qū)新馬工業(yè)園工業(yè)用地后，湖南省是否將成為宏工科技主要生產(chǎn)經(jīng)營地，相關人員安置及搬遷費用。

宏工科技表示，雖然大洲廠房在未來一定時期內(nèi)拆除的可能性較小，但若未來由于政策的變化，需要進行拆除等原因要求宏工科技搬遷的，周圍可替代的租賃房產(chǎn)資源較為充足，宏工科技可以在較短時間內(nèi)找到符合條件的替代房產(chǎn)，無需對該等場所進行復雜的改建即可投入運營。因此如涉及停工、搬遷對宏工科技生產(chǎn)經(jīng)營不會構成重大不利影響。

宏工科技位于湖南省株洲市的生產(chǎn)基地一直是作為主要生產(chǎn)經(jīng)營地之一，員工以本地招聘為主。湖南省株洲市天元區(qū)新馬工業(yè)園廠房已經(jīng)建成，生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模擴大，已從當?shù)乩^續(xù)招募員工和購置生產(chǎn)設備，湖南株洲繼續(xù)作為宏工科技主要生產(chǎn)經(jīng)營地之一，東莞、無錫將維持現(xiàn)狀或適當擴張，株洲、東莞、無錫均為宏工科技主要生產(chǎn)經(jīng)營地，不涉及人員轉移安置及搬遷費用。

被問詢是否涉及房地產(chǎn)項目

財聞網(wǎng)梳理發(fā)現(xiàn)，宏工科技募投項目包括智能物料輸送與混配自動化系統(tǒng)項目、研發(fā)中心建設項目、補充流動資金，投資額分別為24,000.00萬元、9,201.54萬元、20,000.00萬元。

其中智能物料輸送與混配自動化系統(tǒng)項目存在變更備案，同時擬投入建設18,804.92萬元，擬在自有建設用地上新建生產(chǎn)車間及配套設施，建筑面積為56,481.31平方米，新增各種生產(chǎn)及配套設備244臺（套）；研發(fā)中心建設項目擬在購置土地上新建研發(fā)中心，建筑面積為12,000.00平方米。

交易所要求宏工科技結合公司規(guī)模、市場環(huán)境、研發(fā)水平，說明主要募集資金用于建筑工程、土地購置、設備投入的必要性及合理性，新建房屋是否將用于出租或銷售，是否涉及房地產(chǎn)業(yè)務；并量化分析募投項目實施以后，固定資產(chǎn)規(guī)模增加，研發(fā)支出增長、營銷支出增長對宏工科技經(jīng)營業(yè)績的影響，并做有針對性的風險提示。

宏工科技表示，生產(chǎn)和銷售的產(chǎn)品數(shù)量不斷增加，產(chǎn)線和設備的產(chǎn)/銷量的年均復合增長率均超過了50%。公司向?qū)幍聲r代、杉杉股份等行業(yè)內(nèi)知名企業(yè)提供產(chǎn)線/單機設備，業(yè)績快速增長的同時，品牌知名度不斷提升，訂單獲取速度持續(xù)增加。

在手訂單方面，截至2023年6月30日，宏工科技在手訂單合同簽訂金額共計37.17億元。大量的在手訂單為公司未來業(yè)績提供了堅實保障，但也對公司的交付能力提出了更高要求。

關于新建研發(fā)中心，宏工科技表示，報告期各期末，公司研發(fā)人員數(shù)量分別為98人、146人、587人和578人，2020年-2022年度年均復合增長率為144.74%。

由于長期以來宏工科技生產(chǎn)經(jīng)營用地緊張，研發(fā)人員的辦公條件較差，實驗用地不足以支持持續(xù)研發(fā)創(chuàng)新需要，因此公司本次募投項目設立“研發(fā)中心建設項目”，不僅可以為研發(fā)工作提供辦公及實驗場地、設備上的便利，而且可以憑借更良好的辦公環(huán)境，吸引更多的研發(fā)人才。

綜上，公司自報告期初以來經(jīng)營規(guī)模、研發(fā)規(guī)模不斷擴大，研發(fā)不斷取得新進展，下游行業(yè)持續(xù)景氣，同時固定資產(chǎn)規(guī)模較低，不足以匹配公司高速發(fā)展的需要，因此設立募投項目用于建筑工程、土地購置、設備投入具有必要性、合理性。

最后宏工科技強調(diào)，新建房屋僅用于公司自身生產(chǎn)經(jīng)營，不涉及房地產(chǎn)業(yè)務。截至2023年6月30日，公司租賃的生產(chǎn)經(jīng)營場所面積為3.99萬平方米，

公司目前在手訂單增長迅猛，對廠房需求日益增加，募投項目新增房屋面積以滿足自身產(chǎn)能需求具有必要性。根據(jù)“株規(guī)用[高新]字第201917號”《建設用地規(guī)劃許可證》，智能物料輸送與混配自動化系統(tǒng)項目用地性質(zhì)為工業(yè)用地，根據(jù)公司與株洲高新技術產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)管理委員會簽署的《項目進區(qū)框架協(xié)議》和《進區(qū)框架協(xié)議的補充協(xié)議》，為研發(fā)中心建設項目預留的萬豐湖項目用地為工業(yè)用地，本次發(fā)行新建房屋所在地塊均非住宅用地或商業(yè)用地，僅用于工業(yè)項目建設，建設后全部自用，不存在出租或出售的計劃。

轉讓協(xié)議、對賭協(xié)議頻出

在問詢函中，交易所注意到宏工科技報告期內(nèi)，公司共同實際控制人羅才華、何進曾通過朱姣、劉稀仁持有湖南華通51.00%的股權。湖南華通的經(jīng)營業(yè)務涉及物料的研磨、干燥和輸送，與公司同屬于物料自動化處理行業(yè)，存在同業(yè)競爭。

2019年10月，石通哲與劉稀仁簽訂股權轉讓協(xié)議，石通哲同意以51.00萬元的價格購買劉稀仁所持湖南華通51.00%的股權；2019年、2020年，湖南華通的收入分別為993.42萬元、2,209.68萬元，凈利潤為-29.82萬元、113.67萬元。

報告期內(nèi)，宏工科技與湖南華通不存在關聯(lián)交易。湖南華通與宏工科技存在個別客戶重疊情況，主要是宏工科技銷售給湖南雅城的產(chǎn)品，該等產(chǎn)品主要是從湖南華通采購的碟巢磨及相關產(chǎn)品。2019年、2020年，宏工科技向湖南雅城銷售產(chǎn)品收入為128.55萬元、753.45萬元。

值得注意的是，湖南華通與宏工科技存在部分供應商重疊情況，主要原因是湖南華通與宏工科技同屬于專用設備制造業(yè)企業(yè)，在日常生產(chǎn)中均需要采購電機、減速機、旋轉閥等常用零部件。報告期內(nèi)，宏工科技向重疊供應商的采購金額分別為541.66萬元、315.30萬元和716.15萬元。

2019年度、2020年1-10月，湖南華通向重疊供應商的采購金額分別為26.04萬元和110.38萬元。因相關產(chǎn)品為通用產(chǎn)品，且宏工的采購量較大，宏工采購的價格一般更低。報告期內(nèi)，湖南華通與宏工科技存在1個外協(xié)供應商重疊。

此外，宏工科技共同實際控制人羅才華、何進與股東粵科東城、粵科振粵、鴻鵠寰宇、健和成至存在股份回購等對賭約定，相關條款自宏工科技完整提交上市申報材料后自動終止，如公司成功上市，則按照證券主管部門和交易所的規(guī)定和規(guī)則執(zhí)行，如公司未能成功上市（包括但不限于上市審核未通過或發(fā)行失敗），則恢復生效。

宏工科技雖然作為簽署協(xié)議的一方當事人，但不作為承擔對賭義務的當事人，上述約定僅為宏工科技股東之間的對賭安排，符合宏工科技不作為對賭協(xié)議當事人的規(guī)定。

因此交易所要求宏工科技說明宏工科技作為簽署協(xié)議的一方當事人但認定宏工科技不作為對賭協(xié)議當事人的邏輯合理性及準確性，上述對賭協(xié)議涉及宏工科技且存在恢復條款是否符合《創(chuàng)業(yè)板股票發(fā)行上市審核問答》第13的規(guī)定。

宏工科技在回復函中表示，羅才華、何進等未參與湖南華通的經(jīng)營，石通哲一直主導湖南華通的經(jīng)營，石通哲作為湖南華通的創(chuàng)始人和主要經(jīng)營者收購其股權具有合理性；湖南華通經(jīng)營效益并不顯著，與宏工科技現(xiàn)有業(yè)務協(xié)同貢獻較低，羅才華、何進決定退出湖南華通的投資；相關方已簽訂《股權轉讓協(xié)議》，并支付了相關股權轉讓款項，并完成了工商登記轉讓過程；相關方已確認股權轉讓為真實轉讓；石通哲與羅才華、何進及宏工科技關聯(lián)方不存在親屬等關系、資金往來及其他利益安排。

報告期內(nèi)宏工科技未向湖南華通采購碟巢磨產(chǎn)品，亦未向第三方采購同類產(chǎn)品；宏工科技與湖南華通未發(fā)生關聯(lián)交易。

2018年，宏工科技采購的湖南華通的碟巢磨產(chǎn)品全部實現(xiàn)了銷售，實現(xiàn)銷售收入683.90萬元，毛利為17.10萬元，毛利率為2.50%，金額較小，毛利較低且2018年以后，宏工科技與湖南華通未再發(fā)生上述交易，上述行為不構成利益輸送。

關于對賭協(xié)議，宏工科技表示目前已經(jīng)簽署補充協(xié)議，徹底退出投資協(xié)議及補充協(xié)議，符合宏工科技不作為對賭協(xié)議當事人的規(guī)定；本次發(fā)行前，公司實際控制人羅才華、何進能夠?qū)嶋H支配公司78.12%的股份表決權，上述股份回購條款不會導致公司控制權變化，符合對賭協(xié)議不存在可能導致公司控制權變化的規(guī)定。

上述約定的股份回購條款不與公司市值掛鉤，不存在業(yè)績承諾，符合對賭協(xié)議不與市值掛鉤的規(guī)定；上述約定股份回購等事宜，不存在嚴重影響宏工科技持續(xù)經(jīng)營能力或者其他嚴重影響投資者權益的情形，并已于公司向交易所遞交首次公開發(fā)行股票并上市申請文件之日自動終止。關于宏工科技后續(xù)募投項目進展，財聞網(wǎng)將持續(xù)關注。