3月28日，安孚科技（603031.SH）公布了《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》的第三次修訂稿，以及更新之后的重組審核問詢函回復(fù)。

安孚科技本次重組，自籌劃至今已逾1年時間。該交易方案2024年10月28日獲上交所受理，并于11月8日被問詢。

至今，重組草案已經(jīng)歷三次修訂，審核問詢函的回復(fù)內(nèi)容也已公告了兩版，但交易所仍未給出上會具體時間。

對比而言，早于安孚科技申報的華達(dá)科技、國聯(lián)證券重組已完成，晚于安孚科技的三友醫(yī)療、賽力斯、寧波精達(dá)等公司重組也已注冊生效或提交注冊。

滯后的進(jìn)度表明該項目的審核或面臨難點。

01

漫長資本運作的延續(xù)

據(jù)安孚科技本次重大資產(chǎn)重組交易報告書（草案）披露，上市公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買九格眾藍(lán)、袁莉、華芳集團、張萍、錢樹良和新能源二期基金持有的安孚能源31%的股權(quán)，交易價格11.52億元；同時募集配套資金3.8億元。

安孚能源原本已是上市公司的控股子公司，本次交易前，安孚科技持有安孚能源62.25%的股權(quán)；本次交易完成后，上市公司將持有安孚能源93.26%的股權(quán)。

實際上，這次交易只是圍繞大名鼎鼎的南孚電池的一系列漫長資本運作的延續(xù)。而最初的緣起，需要追溯至2019年。

安孚科技的前身安德利，原本是一家安徽省內(nèi)的商超百貨公司，2016年上市。2019年，原實控人陳學(xué)高將控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，資本大佬袁永剛、王文娟夫婦入主。

2021年，經(jīng)過一系列令人眼花繚亂的復(fù)雜交易設(shè)計，安德利進(jìn)行了一場類借殼式重組。通過這次交易，上市公司將商超業(yè)務(wù)出售給原實控人陳學(xué)高，并將南孚電池大股東亞錦科技（830806.NQ）36%股權(quán)注入上市公司，同時獲得亞錦科技15%委托表決權(quán)，合計控制亞錦科技51%表決權(quán)，從而間接控制了南孚電池。

2022年，上市公司又通過子公司安孚能源以支付現(xiàn)金的方式，購買了亞錦科技15%股權(quán)，正式完成對后者的控股。自此，安孚科技與其底層核心資產(chǎn)南孚電池，通過這樣層層嵌套的控制關(guān)系，延續(xù)至今。

02

為何先收購安孚能源少數(shù)

在這種股權(quán)架構(gòu)下，安孚科技要想實現(xiàn)對南孚電池的100%控股，就要分別對安孚能源、亞錦科技和南孚電池的少數(shù)股權(quán)進(jìn)行收購。本次重組只是完成了第一步，且交易完成后仍未對安孚能源100%持股。

上交所在審核問詢函中，首先關(guān)注的也是整合方案的步驟，要求公司披露未選擇收購亞錦科技或者南孚電池少數(shù)股權(quán)的原因。

對此，安孚科技回復(fù)稱，上市公司自身為持股平臺，日常經(jīng)營全靠南孚電池的現(xiàn)金分紅支撐，子公司安孚能源還有并購貸款需要每年還本付息。但在目前架構(gòu)下，上市公司穿透后只持有南孚電池26.09%權(quán)益，如果按照這個比例分到手的資金就有些捉襟見肘。

所以當(dāng)前的權(quán)宜之計，是在安孚能源按照82.18%*51%比例拿到南孚電池的分紅后，直接無息拆借給安孚科技。

但是這樣一來，安孚能源其他小股東就一直拿不到分紅，之前出于被收購的預(yù)期他們沒有反對，但如果退出無望，小股東肯定就不干了。

此外，在亞錦科技層面，由于此前有約定，如果安孚科技收購亞錦科技二股東大豐電器持有的股權(quán)，其他少數(shù)股東享有隨售權(quán)。但亞錦科技是個新三板掛牌公司，股東人數(shù)800多人，只能采取換股吸收合并。但安孚科技現(xiàn)在市值只有60多億，一番操作下來，上市公司實控權(quán)就易主了。

而在南孚電池層面，其少數(shù)股東中，主要的二股東南平實業(yè)實控人為南平市政府，目前出售的意愿不強。

這就是本次重組為什么只收購安孚能源少數(shù)股權(quán)的背景。

03

重組的必要性存疑

綜合上述因素，安孚能源此次重大資產(chǎn)重組，究竟對上市公司及投資者有何意義？

從安孚科技二級市場走勢來看，籌劃本次重組復(fù)牌后，股價僅短暫上漲，此后便急轉(zhuǎn)直下，最低至20元/股，甚至比發(fā)行股份購買資產(chǎn)換股價格23.7元。截至最新收盤日股價為29.55元，仍低于重組停牌前的水平。

股價的市場表現(xiàn)說明，二級市場投資者對重組預(yù)期并非十分看好。道理也很簡單：

1、本次重組前對于相關(guān)資產(chǎn)就已經(jīng)實現(xiàn)并表，這次交易并不改變上市公司的估值邏輯。上市公司的核心資產(chǎn)仍是南孚電池，但從2024年報來看，南孚電池的基本面沒有太大的變化，收入占比最大的還是來自于堿性電池，占比77%。本次重組并未給上市公司業(yè)務(wù)帶來新的想象空間。

2、本次交易涉及11.52億元對價及3.8億元配套募資，到資本市場發(fā)行這么多新股，去購買子公司少數(shù)股權(quán)，配套募資也沒有投到產(chǎn)業(yè)項目中，主要是支付現(xiàn)金對價和償還銀行借款。資金沒有流入上市公司，對于核心資產(chǎn)的南孚電池也起不到助推作用。

3、根據(jù)上市公司披露的信息來看，即便這次收購了安孚能源少數(shù)股權(quán)，以后能否順利完成對亞錦科技和南孚電池的100%股權(quán)收購，仍是未知數(shù)。本次收購仍需稀釋上市公司控股權(quán)，今后對亞錦科技實施吸收合并的可能性或?qū)⑦M(jìn)一步降低。上市公司還是應(yīng)量力而行。

4、按照去年頒布的“并購六條”政策指引，并購重組應(yīng)該支持上市公司圍繞科技創(chuàng)新、產(chǎn)業(yè)升級布局，引導(dǎo)更多資源要素向新質(zhì)生產(chǎn)力方向聚集，加大對產(chǎn)業(yè)鏈的整合。本次重組是否符合政策方向？

5、安孚科技作為一家上市公司，本身只是一個持股平臺，而作為核心資產(chǎn)的南孚電池，更多是作為資本運作的“道具”。南孚電池過去幾易其主，仍發(fā)展成為中國最知名的電池品牌。相信無論本次重組成功與否，對南孚電池的經(jīng)營都不會有太大的影響。

此外，本次重組的交易對方，關(guān)系盤根錯節(jié)，諸多資本大佬參與其中，背后的故事也許更加精彩。

本文不構(gòu)成投資建議。市場有風(fēng)險，操作需謹(jǐn)慎。