撰文|劉虎 張夢(mèng)云

上百名投資人投入巨資承包的重慶市石柱土家族自治縣龍?zhí)多l(xiāng)鉛鋅礦，被發(fā)包方石柱沃特礦業(yè)有限責(zé)任公司（下稱沃特公司）單方違約停產(chǎn)，后以政府招商引資的名義擅自轉(zhuǎn)賣，使承包方面臨血本無(wú)歸的巨大風(fēng)險(xiǎn)。

沃特公司還將承包方重慶睿帆有色金屬集團(tuán)有限公司（下稱睿帆公司）訴至法院，請(qǐng)求確認(rèn)承包合同無(wú)效（詳情見(jiàn)前文《爭(zhēng)議礦產(chǎn)糾紛還在訴訟中，重慶石柱縣政府已支持一方復(fù)產(chǎn)？》）。一審重慶市黔江區(qū)法院判決睿帆公司勝訴，目前二審正在進(jìn)行中。

該案二審法院——重慶第五中級(jí)法院。張夢(mèng)云攝

“睿帆公司由122名投資人組成，投資高達(dá)2.3億元，好在一審判決依法維護(hù)上百名投資人的權(quán)益，但是沃特公司不甘心提起上訴，現(xiàn)在就看二審法院是否維持一審判決，依法保護(hù)投資人的權(quán)益，維護(hù)當(dāng)?shù)氐臓I(yíng)商環(huán)境、經(jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)穩(wěn)定?！鳖７菊J(rèn)為，石柱縣主管部門將爭(zhēng)議礦山進(jìn)行招商引資是非法的，嚴(yán)重侵害了廣大投資人的合法權(quán)益。

01

投資者承包的礦山被礦主賣了

沃特公司擁有沃特鉛鋅礦的采礦權(quán)，睿帆公司通過(guò)前期投資獲得了該礦的經(jīng)營(yíng)權(quán)，雙方是發(fā)包方和承包方的關(guān)系。

石柱沃特公司。張夢(mèng)云攝

2016年3月22日，沃特公司與睿帆公司及其股東代表劉江龍、羅楊、陸懿簽訂了《合作開(kāi)發(fā)合同》，約定由睿帆公司作為沃特公司鉛鋅礦的資源開(kāi)發(fā)主體。礦產(chǎn)開(kāi)發(fā)建設(shè)及生產(chǎn)所需的直接成本、相關(guān)費(fèi)用由睿帆公司全部承擔(dān)，沃特公司不參與投資，亦不承擔(dān)礦山開(kāi)發(fā)、生產(chǎn)等所有環(huán)節(jié)中產(chǎn)生的其他費(fèi)用，只收取睿帆公司交納的管理費(fèi)。

睿帆公司稱，在通過(guò)政府驗(yàn)收前，其已累計(jì)投入2.3億元。然而該公司投入生產(chǎn)還不到三個(gè)月，因鋅價(jià)大幅上漲，沃特公司出爾反爾，謀求將礦山直接出售，不顧所有投資人的利益，于2016年7月17日向睿帆公司發(fā)出停產(chǎn)通知，導(dǎo)致該公司停產(chǎn)至今。

“沃特公司不但沒(méi)有按照政府要求，妥善解決我公司投入的環(huán)保費(fèi)用，而且竟然在我公司不知情的情況下把沃特公司賣了。”睿帆公司稱，沃特公司無(wú)視雙方簽訂的《合作開(kāi)發(fā)合同》，在未經(jīng)睿帆公司同意的情況下，以石柱縣招商引資的名義，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給重慶金達(dá)礦業(yè)有限責(zé)任公司（下稱金達(dá)公司），并在沃特鉛鋅礦進(jìn)行增儲(chǔ)前的探礦工作。睿帆公司的礦產(chǎn)經(jīng)營(yíng)權(quán)“不翼而飛”。

重慶睿帆公司。張夢(mèng)云攝

投資者血本無(wú)歸，試圖阻止接盤者的探礦行為，導(dǎo)致雙方?jīng)_突不斷。

“我公司至今未能恢復(fù)生產(chǎn)，沃特公司也沒(méi)有按照約定還款，造成我公司巨額投資血本無(wú)歸，經(jīng)法院判決的債權(quán)人多達(dá)122人，累計(jì)負(fù)債5000多萬(wàn)元?！?/p>

睿帆公司稱，沃特公司被收購(gòu)后，為了繞開(kāi)睿帆公司的巨額前期投入費(fèi)用，逃避投資人債務(wù)及賠償，竟然將睿帆公司及其股東代表起訴至重慶市黔江區(qū)法院，請(qǐng)求確認(rèn)雙方于2016年3月22日簽訂的《合作開(kāi)發(fā)合同》無(wú)效。

02

法庭交鋒發(fā)包方毀約

沃特公司提起“請(qǐng)求確認(rèn)合同無(wú)效”之訴后，黔江區(qū)法院分別于2024年5月27日、12月2日開(kāi)庭進(jìn)行了審理。

沃特公司稱，因多方原因，案涉合同并未實(shí)際履行。2017年，沃特公司因安全、環(huán)保及其他因素停產(chǎn)至現(xiàn)在，企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)陷入停滯。沃特公司不僅負(fù)債累累，拖欠了大量工資和其他款項(xiàng)，造成了嚴(yán)重的社會(huì)穩(wěn)定問(wèn)題，多次引發(fā)上訪、鬧事，還因?yàn)榈V山安全和環(huán)保等問(wèn)題多次被相關(guān)部門行政處罰，甚至被追究刑事責(zé)任。

睿帆公司投資建設(shè)的設(shè)施停產(chǎn)多年，損失巨大。張夢(mèng)云攝

“2023年9月，為拯救已經(jīng)陷入完全癱瘓停產(chǎn)、危機(jī)重重的沃特公司，在重慶市政府、石柱縣政府的大力支持下，沃特公司引入了新的投資方。沃特公司于2023年9月13日完成了股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更，原股東已將全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給新股東?！?/p>

沃特公司認(rèn)為，案涉合同名為承包，實(shí)為轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)，且沃特公司只收取管理費(fèi)，不承擔(dān)和履行礦山管理、安全生產(chǎn)、環(huán)保生態(tài)等法定義務(wù)，違反了法律禁止性規(guī)定，應(yīng)屬無(wú)效。睿帆公司提出要按照案涉合同約定繼續(xù)承包，而事實(shí)上該礦井早已因年久失修造成巷道垮塌、損毀，加之《安全生產(chǎn)許可證》已被吊銷，因此合同無(wú)法繼續(xù)履行，陷入合同僵局，請(qǐng)求法院確認(rèn)該合同無(wú)效。若不存在無(wú)效事由，則請(qǐng)求法院判決解除該合同。

睿帆公司辯稱，首先，案涉合同的性質(zhì)為采礦權(quán)承包合同，合法有效，最高法院相關(guān)司法解釋并不禁止采礦權(quán)承包行為。沃特公司并非僅收取管理費(fèi)，案涉合同約定由沃特公司實(shí)際負(fù)責(zé)礦山管理，且賦予了沃特公司制定安全管理制度、處罰不合規(guī)行為、指派安全員等有關(guān)礦山安全生產(chǎn)方面的權(quán)利，睿帆公司僅負(fù)責(zé)投資并組織生產(chǎn)，自負(fù)盈虧，符合采礦權(quán)承包合同的特點(diǎn)。

其次，從案涉合同履行情況來(lái)看，沃特公司實(shí)際參與礦山管理，并履行安全生產(chǎn)、生態(tài)環(huán)境修復(fù)等法定義務(wù)。合同簽訂后，沃特公司以其名義辦理了《采礦許可證》，案涉采礦權(quán)主體自始至終均是沃特公司，不存在擅自轉(zhuǎn)讓采礦權(quán)的問(wèn)題。

“沃特公司指派副總經(jīng)理主管安全生產(chǎn)工作，同時(shí)指派環(huán)保應(yīng)急等方面人員，均表明其實(shí)際參與了礦山的安全環(huán)保等工作。沃特公司向睿帆公司發(fā)出停產(chǎn)通知后，睿帆公司即按其要求停產(chǎn)，也進(jìn)一步說(shuō)明沃特公司對(duì)礦山享有管理控制權(quán)?！?/p>

再次，沃特公司不享有約定解除權(quán)，合同并未賦予沃特公司單方解除合同的權(quán)利。案涉合同簽訂后，由于鉛鋅礦價(jià)格上漲等原因，沃特公司暫停礦山開(kāi)采作業(yè)，想利用其對(duì)礦山的控制地位對(duì)承包人施加壓力、解除合同，其惡意毀約的行為已構(gòu)成違約。睿帆公司不存在違約行為。

重慶市黔江區(qū)法院。張夢(mèng)云攝

第四，案涉合同并未陷入合同僵局，具備繼續(xù)履行的基礎(chǔ)。截至起訴之日，案涉礦山《采礦許可證》一直處于有效期內(nèi)，且目前仍在辦理延續(xù)手續(xù)；案涉礦區(qū)內(nèi)存在大量可采鉛鋅礦資源，具備繼續(xù)履行的前提條件；《安全生產(chǎn)許可證》僅是正常到期，不存在無(wú)法辦理的情形，睿帆公司愿意積極配合沃特公司辦證。

“我公司已就案涉礦山投入大量成本，沃特公司要求解除合同，有違公平及誠(chéng)實(shí)信用原則。”睿帆公司認(rèn)為，案涉合同應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為有效，且具備繼續(xù)履行的基礎(chǔ)。如果法院認(rèn)定不再履行該合同，沃特公司應(yīng)當(dāng)向睿帆公司賠償實(shí)際損失及可得利益損失。

03

一審法院認(rèn)定承包合同有效

黔江區(qū)法院支持了睿帆公司的主張，認(rèn)定雙方簽訂的《合作開(kāi)發(fā)合同》有效。2025年2月18日，黔江區(qū)法院作出“（2024）渝0114民初1311號(hào)”《民事判決書》，判決駁回沃特公司的訴訟請(qǐng)求。

一審判決認(rèn)為，本案爭(zhēng)議焦點(diǎn)為：一、雙方簽訂的《合作開(kāi)發(fā)合同》是否有效。二、若有效，沃特公司是否有權(quán)請(qǐng)求解除該合同及解除后相應(yīng)的法律后果。

關(guān)于焦點(diǎn)一，一審判決認(rèn)為，首先，案涉合同雖約定“沃特公司不參與投資，只收取睿帆公司所交納的管理費(fèi)”，但同時(shí)約定沃特公司有權(quán)監(jiān)督睿帆公司嚴(yán)格生產(chǎn)作業(yè)，嚴(yán)禁違章作業(yè)、違規(guī)開(kāi)采，有權(quán)對(duì)睿帆公司的違法違規(guī)行為進(jìn)行處罰并要求整改，沃特公司協(xié)助睿帆公司辦理項(xiàng)目備案證、環(huán)評(píng)等手續(xù)等等。從合同約定來(lái)看，沃特公司對(duì)睿帆公司的安全生產(chǎn)作業(yè)有監(jiān)督權(quán)利。

其次，在案涉合同履行過(guò)程中，向行政主管部門報(bào)告、行政處罰等相關(guān)事宜均是以沃特公司的名義為之，相關(guān)行政處罰及刑事責(zé)任等均是由沃特公司直接承擔(dān)。合同約定及實(shí)際履行等情況表明，沃特公司仍在履行礦山安全生產(chǎn)義務(wù)，承擔(dān)生態(tài)環(huán)境修復(fù)責(zé)任。

再次，案涉合同約定由雙方共同決定項(xiàng)目?jī)?nèi)各重大事項(xiàng)，睿帆公司銷售的產(chǎn)品需進(jìn)入沃特公司結(jié)算管理系統(tǒng)等等，可見(jiàn)沃特公司并未放棄對(duì)礦山的管理，睿帆公司對(duì)礦山并沒(méi)有完全獨(dú)立的控制和支配權(quán)。

第四，石柱縣規(guī)劃和自然資源局向沃特公司發(fā)放了《采礦許可證》，沃特公司享有合法采礦權(quán)，且從案涉合同約定及實(shí)際履行情況看，睿帆公司只涉及采礦權(quán)，不涉及探礦權(quán)。

一審法院認(rèn)為，案涉合同系各方當(dāng)事人的真實(shí)意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定合同有效。

沃特公司被轉(zhuǎn)讓后進(jìn)行增儲(chǔ)前的探礦工作。受訪者提供

關(guān)于焦點(diǎn)二，一審判決認(rèn)為，首先，睿帆公司在庭審中明確表示不同意解除案涉合同，因此不存在合意解除的情形。

其次，沃特公司并未以其享有合同約定解除權(quán)而提出解除合同。

再次，雖然案涉合同較長(zhǎng)時(shí)間處于未實(shí)際履行狀態(tài)，沃特公司通過(guò)睿帆公司履行合同后收取管理費(fèi)的合同目的仍可實(shí)現(xiàn)。根據(jù)沃特公司的自認(rèn)，案涉礦山自2016年12月因石柱縣國(guó)土房管局下發(fā)停產(chǎn)通知之日起全面停產(chǎn)停業(yè)，如沃特公司認(rèn)為停產(chǎn)停業(yè)的責(zé)任在于睿帆公司，其享有法定解除權(quán)，那么其應(yīng)當(dāng)從2017年1月起一年內(nèi)行使合同解除權(quán)。其于2024年才提起訴訟要求解除合同，其享有的法定解除權(quán)已因過(guò)除斥期間而消滅。

第四，關(guān)于沃特公司認(rèn)為案涉合同已經(jīng)陷入合同僵局，事實(shí)上和法律上均無(wú)法履行。

一審法院認(rèn)為，一、從現(xiàn)有證據(jù)來(lái)看，案涉礦山并不存在資源已經(jīng)完全枯竭無(wú)開(kāi)采價(jià)值的情形，沃特公司主張案涉合同從事實(shí)上無(wú)法履行的理由不成立。

二、沃特公司的《采礦許可證》雖然在本案審理過(guò)程中已經(jīng)到期，但沃特公司已經(jīng)向相關(guān)行政管理部門申請(qǐng)續(xù)簽采礦權(quán)出讓合同，且目前并無(wú)證據(jù)證明該續(xù)簽申請(qǐng)被拒。沃特公司主張其《安全生產(chǎn)許可證》被吊銷，但并未舉示行政機(jī)關(guān)作出的相關(guān)行政處罰文書予以佐證。因此，沃特公司主張案涉合同從法律上無(wú)法履行的理由和依據(jù)不充分。

三、雖然案涉合同較長(zhǎng)時(shí)間未履行，可能對(duì)雙方而言都不利，但不能因此就徑直認(rèn)定合同陷入僵局。睿帆公司拒絕解除合同，是為了盡可能增加收益以彌補(bǔ)投入，而非給沃特公司增加投入和其他負(fù)擔(dān)，并不違反誠(chéng)信原則。且合同繼續(xù)履行后，睿帆公司按合同約定應(yīng)向沃特公司支付相應(yīng)的管理費(fèi)，對(duì)沃特公司而言，合同繼續(xù)履行并不存在顯失公平的情形，相反，繼續(xù)履行合同更有利于維護(hù)合同的穩(wěn)定性和交易安全。

一審判決對(duì)沃特公司要求解除案涉合同的訴訟請(qǐng)求不予支持。因案涉合同不解除，對(duì)睿帆公司提出的賠償損失、支付預(yù)期收益等訴求不予審查評(píng)述。

沃特公司不服一審判決，提起上訴。重慶市第五中級(jí)法院已于4月21日、6月4日開(kāi)庭審理該案，目前尚未作出判決。

04

當(dāng)?shù)卣毁|(zhì)疑假招商

“一審判決不存在任何違反法律規(guī)定或認(rèn)定事實(shí)不清的情形，希望二審法院依法公正審理?！鳖７镜穆蓭熣J(rèn)為，本案中一審法院認(rèn)定事實(shí)清楚，適用法律正確，審理程序符合法律法規(guī)的規(guī)定，判決結(jié)果亦有利于案涉礦山的合理有序開(kāi)發(fā)。

律師認(rèn)為，睿帆公司的礦山承包及投資權(quán)益依法應(yīng)該得到保護(hù)。首先，沃特公司除礦權(quán)登記在其名下之外，歷史上的其他全部投資都是睿帆公司投入的。沃特公司無(wú)視睿帆公司的前期巨額投資，企圖以訴訟手段將該公司清理出局，獨(dú)占礦山利益，依法不應(yīng)得到支持。

其次，睿帆公司由122名投資人組成，如改判必將造成2.3億元的巨額投資血本無(wú)歸，并導(dǎo)致廣大債權(quán)人的合法權(quán)益無(wú)法得到保障。

再次，二審法院如因外界干擾或案外原因改判，將嚴(yán)重破壞石柱縣的營(yíng)商環(huán)境和公信力，不利于當(dāng)?shù)氐慕?jīng)濟(jì)發(fā)展和社會(huì)穩(wěn)定。

“沃特公司假借政府招商引資名義，將案涉礦山轉(zhuǎn)讓行為合法化。”睿帆公司質(zhì)疑，當(dāng)?shù)赜嘘P(guān)部門涉嫌虛假招商。

2024年2月，石柱縣政府（甲方）、銀泰黃金股份有限公司（乙方，下稱銀泰黃金）簽訂了《鉛鋅礦采選加工項(xiàng)目投資協(xié)議書》（下稱《投資協(xié)議》）。

石柱縣政府。張夢(mèng)云攝

公開(kāi)信息顯示，銀泰黃金成立于1999年6月，2000年6月在深交所上市。2023年7月，山東黃金集團(tuán)成為銀泰黃金第一大股東。2024年7月，銀泰黃金更名為山金國(guó)際黃金股份有限公司（下稱山金國(guó)際）。

《投資協(xié)議》約定，該項(xiàng)目總投資約10億元，其中一期項(xiàng)目投資7億元，二期項(xiàng)目投資3億元。山金國(guó)際在石柱縣新注冊(cè)一家企業(yè)作為項(xiàng)目公司，占股不低于51%。

“據(jù)我們了解，山金國(guó)際在《投資協(xié)議》中承諾的投資根本沒(méi)有到位?！鳖７痉Q，在金達(dá)公司的工商登記信息中，股東中并沒(méi)有山金國(guó)際。而且按照規(guī)定，類似案涉項(xiàng)目的重大投資信息，上市公司必須公開(kāi)進(jìn)行披露，但其至今沒(méi)有查閱到山金國(guó)際發(fā)布的相關(guān)公告，在其官網(wǎng)也未檢索到相關(guān)信息。

“當(dāng)?shù)卣Ｍㄟ^(guò)引進(jìn)上市公司參與礦山建設(shè)和開(kāi)發(fā)，初衷是好的。但如果這個(gè)招商引資項(xiàng)目是假的，不但不能解決問(wèn)題，反而會(huì)帶來(lái)新的問(wèn)題。希望有關(guān)部門進(jìn)行調(diào)查核實(shí)，依法保護(hù)投資者的合法權(quán)益?！?/p>