早不走，晚不走，就在被證監(jiān)會(huì)點(diǎn)名警告后，江蘇老板汪坤帶著妻子，套現(xiàn)7.7億安全撤離了。

近日，上市公司線上線下（證券名稱就是“線上線下”）發(fā)布公告，實(shí)控人汪坤、門慶娟夫婦已簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司實(shí)控人即將發(fā)生變更。

而在此之前不久，汪坤剛被證監(jiān)會(huì)旗下江蘇證監(jiān)局出具了警示函，要求他解釋上市公司對2022-2024年財(cái)報(bào)進(jìn)行會(huì)計(jì)差錯(cuò)更正和追溯調(diào)整的事宜。

眾所周知，會(huì)計(jì)差錯(cuò)和財(cái)務(wù)造假只是無意和有意的區(qū)別，而有時(shí)候，針對這二者的判定是很曖昧的，所以，最安全的做法，就是遠(yuǎn)離是非。

從這個(gè)角度來說，離場的愿望應(yīng)該是急切的，不過，汪氏夫婦卻臨危不亂，簽訂了一份相當(dāng)完美的股權(quán)出售協(xié)議，把眼前利益和未來利益都最大化了。

汪氏夫婦的持股比例很大，總和超過了50%，但由于董監(jiān)高每年限售1/4的原因，當(dāng)前實(shí)際上能賣的只有13.32%。

這些比例當(dāng)然不足以獲得控制權(quán)，于是，汪氏夫婦在出讓的同時(shí)直接放棄了剩余股份的所有表決權(quán)，以保證接盤方成為新的實(shí)控人。

根據(jù)協(xié)議，13.32%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為4.7億，不過，汪氏夫婦這一次實(shí)際能拿到手的錢可遠(yuǎn)不止這些，二人已經(jīng)把未來兩年要轉(zhuǎn)讓的股權(quán)都提前定好了。

2026年會(huì)再轉(zhuǎn)讓9.9%，對應(yīng)的股份將在本次交易獲得證監(jiān)會(huì)確認(rèn)后就質(zhì)押給接盤方，而接盤方支付汪氏夫婦2億保證金。

2027年還要轉(zhuǎn)讓6.86%，操作方式也一樣，先把股權(quán)質(zhì)押給接盤方，而接盤方支付汪氏夫婦1個(gè)億的保證金。

所謂保證金就是，如果你到時(shí)不買，這錢也不會(huì)退，也就相當(dāng)于，汪氏夫婦未來兩年要賣的股權(quán)實(shí)際上已經(jīng)提前到賬一部分了。

也就是說，汪氏夫婦本次交易能收到的總款項(xiàng)是7.7億，眼前利益得到了最大化保障，同時(shí)還鎖死了接盤方，未來利益也有著落了。

當(dāng)然，汪氏夫婦的撤離，可能不只是證監(jiān)會(huì)點(diǎn)名警告的原因，還有上市公司線上線下正逐漸顯露的危機(jī)。

線上線下主營移動(dòng)信息服務(wù)和數(shù)字營銷，這兩個(gè)聽起來很高大上的業(yè)務(wù)，其實(shí)說到底就是中介。

所謂移動(dòng)信息服務(wù)，主要業(yè)務(wù)就是短信，就是從電信運(yùn)營商那里采購短信資源，然后賣給需要的企業(yè)客戶。

數(shù)字營銷也是類似的，從頭部平臺那里采購媒體資源，然后賣給需要的廣告客戶。

當(dāng)然，并不是歧視中介，中介業(yè)務(wù)也有做得好的，但線上線下的表現(xiàn)卻讓人一言難盡，尤其是IPO以來，那變臉的速度比翻書還快。

這是線上線下的“變臉圖”，2021年上市以后就以肉眼可見的速度一路向虧損奔去，此時(shí)不走，更待何時(shí)。

而復(fù)盤線上線下上市這幾年來的募資使用，更是汪氏夫婦上市賣公司的真實(shí)意圖展現(xiàn)得淋漓盡致。

線上線下IPO時(shí)計(jì)劃募集資金4.14億，結(jié)果超募了3.3億，得到近7.5億現(xiàn)金，按理說，一家追求發(fā)展的企業(yè)缺的就是錢，但線上線下似乎找不到地方用，超募資金大部分變成了銀行大額存單。

實(shí)際上，不僅是超募資金，連計(jì)劃內(nèi)的募集資金都沒用明白。

根據(jù)招股說明書，募集資金原定用于兩個(gè)項(xiàng)目，一個(gè)是企業(yè)通信管理平臺建設(shè)項(xiàng)目，另一個(gè)是分布式運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目，但從IPO到現(xiàn)在4年了，一個(gè)項(xiàng)目都沒完工。

企業(yè)通信管理平臺建設(shè)項(xiàng)目延期了兩次，2022年8月宣布首次延期至2024年6月30日，2024年5月又再次延期至2025年12月31日。

分布式運(yùn)營網(wǎng)絡(luò)建設(shè)項(xiàng)目同樣兩度延期，2022年8月宣布首次延期至2023年12月31日，2023年10月又二次延期至2025年6月30日。

延期的過程中，募集資金還被買成了結(jié)構(gòu)性投資，都讓人懷疑，這兩個(gè)募投的項(xiàng)目是不是專門拼湊出來用于IPO的。

其實(shí)，就連汪氏夫婦自己都已經(jīng)在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議業(yè)績承諾條款中，把線上線下的未來描繪得一清二楚了。

一般來說，實(shí)控人轉(zhuǎn)讓控制權(quán)要對公司未來業(yè)績進(jìn)行承諾，常規(guī)是三年，但汪氏夫婦只承諾了兩年，而承諾的內(nèi)容也讓人心中一涼。

汪氏夫婦承諾2025、2026年?duì)I收綜合不低于10億，利潤綜合不低于2000萬。

值得一提的是，線上線下2024年的營收是11.36億，利潤是3046萬，也就是說，未來兩年的業(yè)績加在一起都不如2024年一年的。

實(shí)控人自己都把公司的未來描述成這樣了，接盤方居然還愿意買，可見，接盤方看上的肯定不是線上線下的業(yè)務(wù)。

轉(zhuǎn)讓協(xié)議中有一個(gè)條款值得強(qiáng)調(diào)。

接盤方接手后會(huì)將現(xiàn)有業(yè)務(wù)逐步下沉到全資子公司，并且在未來三年內(nèi)可能有剝離計(jì)劃，而汪氏夫婦承諾在合理價(jià)格內(nèi)收購這部分資產(chǎn)以及相關(guān)的人員。

意思很明顯了，這是一場“買櫝還珠”的戲碼，接盤方要的只是殼，短信業(yè)務(wù)和數(shù)字營銷，最終是要賣回給汪氏夫婦的。

如果是這樣，汪氏夫婦就賺大了，A股逛幾年，白撿了數(shù)億，然后公司又回到了自己手中。

某種程度來說，看起來這好像并不是壞事，反正短信業(yè)務(wù)和數(shù)字營銷已經(jīng)走下坡路了，注入新資產(chǎn)正好可以讓公司獲得新生。

不過，接盤方的歷史也充滿了曲折。

有一點(diǎn)是肯定的，比現(xiàn)在的線上線下名頭大，號稱電子元器件分銷龍頭，年?duì)I收70多個(gè)億，子公司在中國電子元器件分銷商中，能排到第七名。

只是，曾經(jīng)多次沖擊資本市場都以失敗告終。

2016、2017年兩次嘗試借殼失敗，2024年曾自己申請IPO，但中途就自己主動(dòng)撤回了申請，如今再次借殼，終于得償所愿。

當(dāng)然，對于汪氏夫婦來說，這一切都不重要了，未來可能只剩一件事情，那就是賣賣賣。

汪氏夫婦提前鎖定了29.99%的股權(quán)后，都還有23%的股權(quán)可售，如果按照現(xiàn)在的價(jià)格，至少還能賣8個(gè)億。