一紙《劃款通知書》背后，A建設(shè)公司的賬戶成了資金“中轉(zhuǎn)站”，1600余萬(wàn)工程款到賬當(dāng)日即被轉(zhuǎn)出，留下的卻是工人討薪與優(yōu)先受償權(quán)之爭(zhēng)。

2018年，最高人民法院第一巡回法庭審理了一起特殊的建設(shè)工程糾紛案。B開(kāi)發(fā)公司為獲取銀行貸款，與A建設(shè)公司簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定將銀行發(fā)放的工程貸款轉(zhuǎn)入A公司賬戶后，A公司需立即按指示轉(zhuǎn)給第三方。

銀行放款當(dāng)天，1162萬(wàn)元貸款分七筆匯入A公司賬戶，每筆備注均為“工程款”。同日，A公司便按照B公司發(fā)出的《劃款通知書》，將全部款項(xiàng)轉(zhuǎn)至多家材料供應(yīng)商賬戶。

工程竣工結(jié)算時(shí)，B公司僅認(rèn)可實(shí)際支付的5982萬(wàn)元工程款，而A公司則主張那1162萬(wàn)元只是“走賬”，實(shí)際欠付763萬(wàn)元工程款，要求行使建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)。

01 賬戶里的“過(guò)路財(cái)神”

建設(shè)工程施工領(lǐng)域，一場(chǎng)圍繞工程款優(yōu)先受償權(quán)的法律爭(zhēng)議悄然上演。B開(kāi)發(fā)公司作為發(fā)包方，將某商業(yè)綜合體項(xiàng)目發(fā)包給A建設(shè)公司承建。

項(xiàng)目接近尾聲時(shí)，B公司以工程為抵押向Q銀行申請(qǐng)貸款。銀行要求貸款必須支付至承包人A公司賬戶，以確保專款專用。

與此同時(shí)，B公司與A公司私下簽訂補(bǔ)充協(xié)議，約定：銀行貸款到賬后，A公司須立即按B公司指示轉(zhuǎn)給指定第三方。在工程款結(jié)算時(shí)，雙方對(duì)這1162萬(wàn)元的性質(zhì)產(chǎn)生根本分歧。

A公司主張這些款項(xiàng)僅為“走賬”，從未實(shí)際獲得工程款；B公司則認(rèn)為款項(xiàng)已支付完畢。更關(guān)鍵的是，作為抵押權(quán)人的Q銀行堅(jiān)持認(rèn)為，A公司已收到足額工程款，不應(yīng)再享有優(yōu)先受償權(quán)。

02 法庭上的優(yōu)先權(quán)之爭(zhēng)

某法院經(jīng)審理作出裁判：A公司主張的建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)不予支持。裁判理由基于三重法律邏輯。

款項(xiàng)劃入承包人賬戶即視為工程款支付完成。當(dāng)銀行貸款以工程款名義匯入A公司賬戶時(shí)，貨幣“占有即所有”的特性使該筆款項(xiàng)所有權(quán)立即轉(zhuǎn)移，發(fā)包人支付義務(wù)隨之消滅。

雙方后續(xù)的資金轉(zhuǎn)移行為形成新的債權(quán)債務(wù)關(guān)系。A公司按指示將款項(xiàng)轉(zhuǎn)出，實(shí)際是與B公司建立了新的法律關(guān)系，而非原工程款支付的延續(xù)。

承包人存在重大過(guò)錯(cuò)。A公司明知款項(xiàng)性質(zhì)仍配合走賬，違反《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》關(guān)于不得出租、出借賬戶的規(guī)定，對(duì)自身債權(quán)無(wú)法實(shí)現(xiàn)負(fù)有過(guò)錯(cuò)。

法院特別強(qiáng)調(diào)，建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)以“發(fā)包人未按約定支付價(jià)款”為前提，本案中該前提已不存在。

03 穿透式審判思維

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師分析指出，本案裁判體現(xiàn)了對(duì)建設(shè)工程領(lǐng)域虛假走賬行為的司法否定態(tài)度。當(dāng)承包人配合發(fā)包人套取銀行貸款，將導(dǎo)致三重法律風(fēng)險(xiǎn)：

優(yōu)先權(quán)喪失風(fēng)險(xiǎn)。根據(jù)《民法典》第807條，工程款優(yōu)先受償權(quán)需滿足“發(fā)包人未按約定支付價(jià)款”的前提條件。本案中，款項(xiàng)進(jìn)入承包人賬戶即視為支付完成，即使后續(xù)被轉(zhuǎn)出，也不改變支付事實(shí)。

行政處罰風(fēng)險(xiǎn)。《人民幣銀行結(jié)算賬戶管理辦法》第65條明確規(guī)定存款人不得出租、出借銀行賬戶，違者可能面臨人民銀行警告及罰款。

信用受損風(fēng)險(xiǎn)。參與虛假走賬的承包企業(yè)，可能被列入建筑市場(chǎng)信用黑名單，影響后續(xù)招投標(biāo)資格。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示，實(shí)踐中承包人常迫于發(fā)包人壓力配合走賬，但法律上仍有正當(dāng)拒絕的權(quán)利。建議收到非常規(guī)轉(zhuǎn)賬指令時(shí)，通過(guò)書面函件明確款項(xiàng)性質(zhì)及保留優(yōu)先權(quán)的主張。

04 優(yōu)先受償權(quán)的合規(guī)路徑

建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)作為法定抵押權(quán)，其效力優(yōu)于一般抵押權(quán)和其他債權(quán)。但這項(xiàng)權(quán)利的有效行使需滿足嚴(yán)格條件。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師結(jié)合實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，提出三重保障策略：

資金流向監(jiān)控機(jī)制。承包人應(yīng)建立工程款專用賬戶，對(duì)每筆入賬資金標(biāo)注明確用途。如發(fā)現(xiàn)異常轉(zhuǎn)賬要求，立即書面發(fā)函確認(rèn)款項(xiàng)性質(zhì)及保留優(yōu)先權(quán)。

時(shí)效管理清單。建設(shè)工程價(jià)款優(yōu)先受償權(quán)的除斥期間為6個(gè)月，自發(fā)包人應(yīng)當(dāng)給付工程價(jià)款之日起算。承包人需建立時(shí)效臺(tái)賬，對(duì)到期未付工程款及時(shí)啟動(dòng)催告程序。

證據(jù)保留體系。完整保存工程簽證單、進(jìn)度確認(rèn)書、付款原始文件。在涉及銀行貸款走賬等特殊情形時(shí)，必須取得發(fā)包人書面確認(rèn)實(shí)際欠付金額的文件。

俞強(qiáng)律師特別提醒，在江蘇某法院2023年典型案例中，承包人因向銀行出具收款確認(rèn)書后又返還工程款，被認(rèn)定在相應(yīng)范圍內(nèi)喪失優(yōu)先受償權(quán)。這再次表明，權(quán)利主張需以誠(chéng)信為基礎(chǔ)。

某省高級(jí)人民法院的判決書中這樣寫道：“承包人明知由發(fā)包人賬戶轉(zhuǎn)入其賬戶內(nèi)的款項(xiàng)實(shí)為工程款，仍按指示轉(zhuǎn)付案外人，雙方工程款債權(quán)債務(wù)關(guān)系已消滅?！?/p>

工程機(jī)械的轟鳴停止后，法律齒輪才開(kāi)始真正轉(zhuǎn)動(dòng)。A建設(shè)公司賬戶上短暫停留的千萬(wàn)資金，如同沙漏中的流沙，帶走了法律賦予的優(yōu)先保護(hù)。

銀行抵押權(quán)與工程款優(yōu)先權(quán)的博弈中，誠(chéng)信成為最重的砝碼。

風(fēng)險(xiǎn)提示：具體案件需要咨詢專業(yè)律師。

作者介紹：俞強(qiáng)律師

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士

專業(yè)榮譽(yù)：

• 2020年上海律師協(xié)會(huì)“金融證券保險(xiǎn)專業(yè)認(rèn)證”

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

• 上海政法學(xué)院刑事司法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

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