愛柯迪（600933.SH）收購(gòu)卓爾博（寧波）精密機(jī)電股份有限公司（下稱“卓爾博”）71%股權(quán)的交易將于8月25日上會(huì)審議。

愛柯迪的主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車用鋁合金、鋅合金精密壓鑄件，2024年?duì)I收為67.46億元，扣非凈利潤(rùn)8.79億元，目前總市值200億元左右。

01

同行業(yè)整合，標(biāo)的為家族企業(yè)

標(biāo)的公司卓爾博與愛柯迪同處于汽車零部件行業(yè)，主營(yíng)產(chǎn)品為事微特電機(jī)精密零部件，2024年?duì)I收10.51億元，扣非凈利潤(rùn)1.62億元。

愛柯迪收購(gòu)卓爾博71%股權(quán)的對(duì)價(jià)為11.18億元，對(duì)應(yīng)卓爾博總估值15.75億元。其中55%采用股份支付對(duì)價(jià)，45%現(xiàn)金支付。配套募資5.2億元，主要用于支付現(xiàn)金對(duì)價(jià)和中介費(fèi)用。

標(biāo)的資產(chǎn)采用收益法評(píng)估，增值率118.48%。本次交易將使愛柯迪新增6.13億元商譽(yù)。

交易對(duì)方承諾卓爾博2025年-2027年實(shí)現(xiàn)的扣非凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于14150萬(wàn)元、15690萬(wàn)元、17410萬(wàn)元，三年累計(jì)不低于47250萬(wàn)元。

卓爾博成立于2016年，其業(yè)務(wù)可追溯至2003年成立的寧波順成機(jī)電，后者于2022年被注銷。卓爾博曾于2023年8月接受上市輔導(dǎo)，2024年11月撤回輔導(dǎo)備案。

卓爾博股權(quán)結(jié)構(gòu)較為簡(jiǎn)單，完全是家族控制的企業(yè)。共有4名股東，其中3名自然人股東系一家三口，王成勇與王卓星為父子關(guān)系，周益平為王成勇妻子。寧波協(xié)進(jìn)原為員工持股平臺(tái)，上市輔導(dǎo)撤回后，員工份額被回購(gòu)，目前王卓星及其配偶戴思園分別持有寧波協(xié)進(jìn)1%、99%份額。

本次重組中，王成勇與周益平夫婦的持股全部被收購(gòu)，王卓星持有的部分股權(quán)參與交易，寧波協(xié)進(jìn)不參與交易。

02

標(biāo)的公司毛利率大幅高于同行

上交所在審核問(wèn)詢函中，對(duì)標(biāo)的公司卓爾博大幅高于同行的毛利率進(jìn)行了關(guān)注。

報(bào)告期內(nèi)卓爾博綜合毛利率為27.28%和26.04%，大幅高于可比公司平均水平15.41%和13.91%，其主要產(chǎn)品轉(zhuǎn)定子和機(jī)殼產(chǎn)品毛利率達(dá)30%以上。

公司在問(wèn)詢函回復(fù)中解釋稱，這是由于可比公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)不同、類似產(chǎn)品收入占比有所不同，導(dǎo)致的毛利率差異。

主要產(chǎn)品微特電機(jī)轉(zhuǎn)定子系列、微特電機(jī)機(jī)殼系列2023年毛利率分別為31.98%、32.4%，2024年毛利率分別為30.4%、28.57%。而該兩類產(chǎn)品過(guò)去2年在卓爾博營(yíng)收中占比達(dá)85%以上。

除此之外，問(wèn)詢函中還提到，預(yù)測(cè)期（2025-2029年）卓爾博毛利率分別為23.40%、23.91%、24.13%、24.53%、25.06%，要求說(shuō)明預(yù)測(cè)期卓爾博整體毛利率水平合理性以及預(yù)測(cè)逐年上升的審慎性。

對(duì)此，公司在回復(fù)中稱，預(yù)測(cè)期標(biāo)的公司綜合毛利率為23.37%-25.04%之間，平均毛利率為24.17%，低于2023年、2024年實(shí)際綜合毛利率。

這主要是由于浙江卓爾博“電機(jī)精密零部件智能制造項(xiàng)目”建設(shè)和卓爾博三期工廠建成轉(zhuǎn)固，設(shè)備調(diào)試和產(chǎn)品爬坡需要一定的時(shí)間，短期內(nèi)折舊攤銷和間接人工的增長(zhǎng)造成單位固定成本上升。預(yù)測(cè)期隨著規(guī)模效益逐步顯現(xiàn)，標(biāo)的公司綜合毛利率將有所提升，但預(yù)測(cè)期綜合毛利率均低于歷史期水平。

本文不構(gòu)成投資建議。市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，操作需謹(jǐn)慎。