在國家雙循環(huán)戰(zhàn)略深化推動下，數(shù)字企業(yè)出海已成為未來發(fā)展的必選項。為助力企業(yè)高質(zhì)量 “走出去”，8月22日，由區(qū)數(shù)據(jù)局、區(qū)商務(wù)委、區(qū)市場監(jiān)督管理局三方聯(lián)合主辦，上海徐家匯科創(chuàng)孵化器有限公司支持的《鏈通全球 揚(yáng)帆出海 —— 數(shù)字企業(yè)出海專場活動》在上海徐匯區(qū)圓滿落幕！

曼昆律師事務(wù)所創(chuàng)始人-劉紅林律師受邀出席本次活動，聚焦區(qū)塊鏈項目出海適配性，分享了對數(shù)字企業(yè)出海的見解和經(jīng)驗，助力企業(yè)在出海之路上，于合規(guī)框架內(nèi)穩(wěn)健前行。

劉紅林：在過去十余年間，曼昆工作方向一直聚焦于法律與互聯(lián)網(wǎng)的結(jié)合領(lǐng)域。前期主要從互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)角度為律所和律師提供服務(wù)；自2021年起，我們創(chuàng)立了“曼昆”項目，致力于服務(wù)下一代互聯(lián)網(wǎng)生態(tài)。 因此，分享將結(jié)合律師與創(chuàng)業(yè)者的雙重視角。我們的使命是“確保Web3.0在中國合法發(fā)生”。我們希望能助力企業(yè)家與創(chuàng)業(yè)者們合規(guī)地發(fā)生與發(fā)展。

本次分享將圍繞兩個核心議題展開：

1.作為創(chuàng)業(yè)者，為何應(yīng)關(guān)注Web3這一細(xì)分賽道？

2.Web3行業(yè)的特殊性決定了出海過程中需特別關(guān)注哪些合規(guī)要點？

選擇Web3出海賽道的動因

回顧中國企業(yè)的出海歷程，經(jīng)歷了不同發(fā)展階段。從互聯(lián)網(wǎng)發(fā)展趨勢看：

1.數(shù)據(jù)與隱私保護(hù)的技術(shù)需求：當(dāng)前用戶對數(shù)據(jù)安全和隱私保護(hù)的訴求日益增強(qiáng)。區(qū)塊鏈技術(shù)有望從底層提供更完善的解決方案，成為未來互聯(lián)網(wǎng)不可或缺的基礎(chǔ)設(shè)施。

2.價值互聯(lián)網(wǎng)的潛力：區(qū)塊鏈（又稱價值互聯(lián)網(wǎng)）能夠確權(quán)數(shù)字資產(chǎn)歸屬，并實現(xiàn)價值的有效流轉(zhuǎn)與分配，允許互聯(lián)網(wǎng)項目在發(fā)展壯大過程中將商業(yè)收益合理分配給用戶。這契合了價值再分配的發(fā)展趨勢。

從中國創(chuàng)業(yè)者的競爭優(yōu)勢看：中國創(chuàng)業(yè)者在運(yùn)營能力、產(chǎn)品設(shè)計方面具備全球領(lǐng)先水平，憑借在移動互聯(lián)網(wǎng)時代積累的經(jīng)驗與人才儲備，在下一代互聯(lián)網(wǎng)中存在廣闊的商業(yè)機(jī)遇。

3.監(jiān)管套利的窗口期：當(dāng)前全球Web3行業(yè)存在顯著的監(jiān)管差異。受限于內(nèi)地政策（如外匯管制），部分業(yè)務(wù)無法在內(nèi)地開展，但在中國香港、美國、新加坡等地則具備合法展業(yè)空間。這為創(chuàng)業(yè)者提供了寶貴的政策窗口期。同時，中國創(chuàng)業(yè)者在資金、人才和市場方面也具備顯著優(yōu)勢。

因此，建議創(chuàng)業(yè)者可依據(jù)自身在傳統(tǒng)領(lǐng)域的積累和資源，重點關(guān)注基礎(chǔ)設(shè)施和科技金融方向。例如，伴隨香港合規(guī)穩(wěn)定幣政策，匯付天下等傳統(tǒng)跨境支付企業(yè)正積極出海尋求解決方案。

從國家戰(zhàn)略層面看，Web3已成為大國博弈和金融安全的重要領(lǐng)域：

美國：特朗普政府及共和黨陣營推動多項加密貨幣利好政策，包括鼓勵比特幣在美國生產(chǎn)、打造美國為全球加密貨幣中心等，特朗普家族亦有相關(guān)投資布局。

俄羅斯：因被限制使用 SWIFT 系統(tǒng)，俄羅斯于去年11月通過法案，允許比特幣挖礦合法化，并鼓勵外貿(mào)中使用加密貨幣支付。2025年4月，俄羅斯財政官員透露考慮發(fā)行國家穩(wěn)定幣，以應(yīng)對其國家交易所資產(chǎn)被凍結(jié)的困境。

中國：中國政府（包括上海市政府及相關(guān)部門）積極探索區(qū)塊鏈技術(shù)發(fā)展，并在上海、香港等地出臺了多項支持政策。

需注意的是，部分Web3業(yè)務(wù)因合規(guī)原因不適合在內(nèi)地開展：

1.ICO（首次代幣發(fā)行）： 自2017年起在內(nèi)地禁止，因其可能涉及非法集資。

2.加密貨幣交易所業(yè)務(wù)：2021年起被清退，不得面向中國公民運(yùn)營。

3.高耗能項目（如比特幣挖礦）：2021年起被禁止，導(dǎo)致大量礦企遷移至中東、東南亞、北美等地。

這些監(jiān)管差異客觀上形成了“出?！钡膭右?。

Web3出海的核心合規(guī)關(guān)注點

Web3項目出海面臨的風(fēng)險往往源于業(yè)務(wù)模式本身違反當(dāng)?shù)胤ㄒ?guī)，而非僅與代幣發(fā)行相關(guān)（如Telegram創(chuàng)始人在巴黎被捕事件，主因是其通訊軟件違反歐洲隱私保護(hù)規(guī)定，而非其區(qū)塊鏈項目TON）。合規(guī)是一個動態(tài)、持續(xù)的過程，不能僅依靠獲取牌照。

根據(jù)我們的經(jīng)驗，Web3出海需重點防范以下維度的法律風(fēng)險：

1.牌照與經(jīng)營資質(zhì)：獲取業(yè)務(wù)所在地的必要許可。

2.金融風(fēng)險防范：尤其對于團(tuán)隊位于內(nèi)地的項目，需嚴(yán)防觸及集資詐騙或傳銷紅線。

3.市場推廣合規(guī)：避免采用涉嫌傳銷的多層級拉新激勵模式。謹(jǐn)慎選擇市場推廣合作伙伴，防止其不合規(guī)行為帶來的連帶風(fēng)險。

4.數(shù)據(jù)合規(guī)：Web3的全球化屬性要求特別關(guān)注數(shù)據(jù)跨境傳輸?shù)暮弦?guī)性（如GDPR, CCPA等）。

5.公司架構(gòu)設(shè)計：

基金會模式：Token發(fā)行主體（基金會）的設(shè)立地選擇呈現(xiàn)從新加坡、瑞士向開曼群島轉(zhuǎn)移的趨勢。

牌照持有策略：對于涉及法幣兌換的業(yè)務(wù)（如交易所），香港MSO牌照申請難度大，可考慮在歐盟或美國獲取牌照，或通過收購持牌公司、與持牌伙伴合資等方式實現(xiàn)合規(guī)運(yùn)營。

股東匿名性：可通過 BVI/開曼群島公司架構(gòu)間接持有運(yùn)營實體，既保護(hù)隱私，也便于未來資本市場運(yùn)作。例如：BVI公司->開曼公司->香港/新加坡運(yùn)營公司。2025年可見Web3項目與傳統(tǒng)資本市場的聯(lián)動增強(qiáng)。

6.分布式辦公下的勞動用工與薪酬：

勞動關(guān)系：總部/高管在境外（如新加坡、香港），大量團(tuán)隊（技術(shù)、運(yùn)營、中后臺）在內(nèi)地的模式普遍存在。需解決勞動合同簽署主體（通常不直接簽內(nèi)地勞動合同，多用顧問協(xié)議）、勞動者權(quán)益保障等問題。

薪酬發(fā)放：以加密貨幣（如USDT）發(fā)放薪酬給內(nèi)地員工存在重大風(fēng)險：

稅務(wù)風(fēng)險：薪酬性質(zhì)認(rèn)定與稅務(wù)申報問題。

資金安全風(fēng)險：將加密貨幣兌換為法幣用于內(nèi)地消費時，極易因涉及灰黑產(chǎn)導(dǎo)致個人銀行賬戶被凍結(jié)，甚至引發(fā)刑事責(zé)任。

結(jié)語

曼昆律師事務(wù)所是中國目前專注于Web3領(lǐng)域的領(lǐng)先律所之一，在上海、香港、深圳、杭州設(shè)有辦公室，擁有50余位專業(yè)服務(wù)人員，致力于提供全球化的精品法律服務(wù)。我們始終秉持“確保Web3.0在中國合法發(fā)生”的使命。我們積極推動行業(yè)正向交流，展現(xiàn)Web3的合法發(fā)展空間。

*本文為上海曼昆律師事務(wù)所的原創(chuàng)文章，僅代表本文作者個人觀點，不構(gòu)成對特定事項的法律咨詢和法律意見。 歡迎更多Web3從業(yè)者投稿、爆料。如需轉(zhuǎn)載及法律咨詢，請?zhí)砑涌头篗ankunLawFirm。

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