一場(chǎng)芯片公司的15年股權(quán)“暗戰(zhàn)”。

作者｜劉俊群

編輯｜劉欽文

商業(yè)世界，從不缺少戲劇性的故事。

近日，專注光通信芯片，產(chǎn)品用于5G、數(shù)據(jù)中心的國(guó)內(nèi)“光通信電芯片龍頭”廈門優(yōu)迅芯片股份有限公司（下稱“優(yōu)迅股份”）的IPO之路又有了新進(jìn)展：被上交所兩輪問(wèn)詢。

這家收入剛過(guò)4億元的芯片設(shè)計(jì)公司，在《招股書(shū)》中意外揭開(kāi)了一場(chǎng)長(zhǎng)達(dá)十五年的控制權(quán)暗戰(zhàn)：公司創(chuàng)始人之一、技術(shù)負(fù)責(zé)人徐平，因經(jīng)營(yíng)理念分歧與董事會(huì)產(chǎn)生矛盾，最終逐步退出經(jīng)營(yíng)并轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

這場(chǎng)持續(xù)多年的治理僵局導(dǎo)致公司一度長(zhǎng)達(dá)九年處于無(wú)實(shí)際控制人狀態(tài)，董事會(huì)運(yùn)作也曾陷入停滯。直至2022年，隨著公司治理結(jié)構(gòu)逐步調(diào)整，創(chuàng)始人柯炳粦及其子柯騰隆成為實(shí)際控制人，優(yōu)迅股份才結(jié)束了這一局面。

此次監(jiān)管問(wèn)詢重點(diǎn)是公司自設(shè)立以來(lái)，控股股東與實(shí)際控制人的演變過(guò)程、股權(quán)代持期間表決權(quán)歸屬柯炳粦的原因及合理性、以及實(shí)際控制人相關(guān)股權(quán)與控制表決權(quán)是否清晰等核心問(wèn)題。

如今，站在IPO門檻上的優(yōu)迅股份，不僅要證明自己的技術(shù)實(shí)力，更要向投資者證明：公司治理已真正走向成熟，那段“歲月”不會(huì)重演。

01

年入4億沖刺IPO

八成收入靠一款芯片

成立于2003年的優(yōu)迅股份，是國(guó)內(nèi)最早專注于光通信前端收發(fā)芯片的設(shè)計(jì)企業(yè)之一，其產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于5G基站、數(shù)據(jù)中心、寬帶接入網(wǎng)等場(chǎng)景。

不過(guò)即便是深耕行業(yè)二十年的“老將”，也難逃周期考驗(yàn)。2022年至2024年，公司營(yíng)收從3.39億元先跌至3.13億元，再反彈到4.11億元；凈利潤(rùn)也從8140萬(wàn)元跌至7208.35萬(wàn)元，再反彈至7786.64萬(wàn)元。

優(yōu)迅股份將這一走勢(shì)歸因于行業(yè)“庫(kù)存消化”周期：2022年芯片緊缺，客戶積極備貨，2023年轉(zhuǎn)向去庫(kù)存、需求放緩，直至年底才逐步回暖。

盡管業(yè)績(jī)回升，但公司毛利率卻在連續(xù)下滑，從2022年的55.26%降至2025年上半年的43.48%。這背后原因之一是公司對(duì)單一產(chǎn)品的高度依賴，《招股書(shū)》顯示，公司產(chǎn)品——光通信收發(fā)合一芯片貢獻(xiàn)了超過(guò)八成的收入。

圖源：罐頭圖庫(kù)

更值得關(guān)注的是，優(yōu)迅股份的研發(fā)費(fèi)用率從2022年的21.14%降至2025年上半年的15.81%，而同期可比行業(yè)均值分別為21.74%、31.65%、31.45%和24.54%，其投入強(qiáng)度已低于行業(yè)水平。

供應(yīng)鏈方面，在上游，公司高度依賴晶圓代工廠和封裝測(cè)試企業(yè)，向前五大供應(yīng)商的采購(gòu)金額占比持續(xù)超過(guò)83%。這些供應(yīng)商包括全球知名的晶圓制造巨頭和國(guó)內(nèi)領(lǐng)先的封測(cè)企業(yè)，它們的產(chǎn)能和價(jià)格波動(dòng)直接影響優(yōu)迅的生產(chǎn)成本和交付能力。

在下游，公司客戶集中度也處于高位，2025年上半年前五大客戶銷售占比回升至65.53%，主要包括光模塊制造商和通信設(shè)備廠商，這些客戶的采購(gòu)需求變化也會(huì)影響優(yōu)迅的業(yè)績(jī)表現(xiàn)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

優(yōu)迅股份的經(jīng)銷體系采用兩種模式并行：“代理式經(jīng)銷”中，公司自己找客戶，經(jīng)銷商只做交易通道；“買斷式經(jīng)銷”中，經(jīng)銷商自主開(kāi)拓市場(chǎng)、自負(fù)盈虧。

部分經(jīng)銷商如客戶D同時(shí)開(kāi)展兩類業(yè)務(wù)，既作為代理渠道幫助公司對(duì)接終端客戶，又以買斷方式自主開(kāi)拓市場(chǎng)。

需要說(shuō)明的是，若公司對(duì)兩種模式定價(jià)管控不足，這種混合模式將會(huì)創(chuàng)造套利空間，即經(jīng)銷商可能以較低買斷價(jià)獲取產(chǎn)品，再通過(guò)代理模式以較高價(jià)格銷售給終端客戶，從而賺取中間差價(jià)。這種操作可能侵蝕廠商利潤(rùn)，更可能擾亂價(jià)格體系。這也正是上交所在問(wèn)詢中重點(diǎn)關(guān)注的風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)。

公司回應(yīng)稱，已與客戶D簽了合同，明確約定了產(chǎn)品型號(hào)、目標(biāo)客戶和控制權(quán)轉(zhuǎn)移等條款。

圖源：罐頭圖庫(kù)

除模式混合外，監(jiān)管還關(guān)注到經(jīng)銷體系中的其他復(fù)雜操作：如經(jīng)銷商的下游客戶仍是經(jīng)銷商、單一客戶通過(guò)多個(gè)主體采購(gòu)、同一經(jīng)銷商并行多種合作模式等。交易所要求公司說(shuō)明具體案例及商業(yè)合理性，并追問(wèn)該類操作是否符合行業(yè)慣例。

優(yōu)迅股份強(qiáng)調(diào)，這類操作符合行業(yè)實(shí)際情況，尤其在當(dāng)前貿(mào)易摩擦背景下，許多通信設(shè)備廠商出于供應(yīng)鏈安全考慮，更傾向于通過(guò)經(jīng)銷商采購(gòu)。

02

創(chuàng)始人決裂、董事會(huì)停擺

公司九年無(wú)實(shí)控人

一家技術(shù)型公司從創(chuàng)立到走向上市，往往伴隨著控制權(quán)的更迭與博弈。優(yōu)迅股份的故事，正是一場(chǎng)持續(xù)近十五年的權(quán)力拉鋸戰(zhàn)。

2003年2月，技術(shù)派與資本派聯(lián)手創(chuàng)業(yè)。擁有廈門大學(xué)法學(xué)背景的柯炳粦，與掌握芯片設(shè)計(jì)技術(shù)的美國(guó)華人徐平等人共同創(chuàng)立公司。

值得一提的是，柯炳粦出生于1955年9月，早期他在廈門大學(xué)擔(dān)任法律系講師，并兼職律師；之后轉(zhuǎn)戰(zhàn)商界，曾出任廈門商業(yè)對(duì)外貿(mào)易總公司常務(wù)副總經(jīng)理、廈門商業(yè)購(gòu)物中心總經(jīng)理等職務(wù)。2002年10月后，他逐漸轉(zhuǎn)向咨詢與能源投資領(lǐng)域，擔(dān)任廈門斯坦利咨詢顧問(wèn)有限公司及中印勝欣能源技術(shù)（北京）有限公司的高級(jí)管理人員。

創(chuàng)業(yè)初期，公司權(quán)力結(jié)構(gòu)清晰。技術(shù)領(lǐng)袖徐平以技術(shù)出資持有60%股權(quán)，出任總經(jīng)理，主導(dǎo)研發(fā)；柯炳粦持股12%，負(fù)責(zé)融資與運(yùn)營(yíng)，角色更似“職業(yè)經(jīng)理人”。

圖源：《問(wèn)詢函》

然而，美好的開(kāi)局未能持續(xù)。由于公司技術(shù)開(kāi)發(fā)與盈利進(jìn)度未達(dá)預(yù)期，2007年后，徐平與其他股東及經(jīng)營(yíng)層之間產(chǎn)生了經(jīng)營(yíng)理念分歧。2009年3月，董事會(huì)決議改為“董事長(zhǎng)負(fù)責(zé)制”，柯炳粦開(kāi)始全面接管公司經(jīng)營(yíng)管理，并大幅下調(diào)了徐平的薪酬。

徐平逐漸遠(yuǎn)離經(jīng)營(yíng)，2013年徐平事實(shí)上不再擔(dān)任總經(jīng)理，2015年正式辭任總經(jīng)理一職。但他的離開(kāi)并未讓公司重回正軌，反而拉開(kāi)混亂序幕。徐平雖已離開(kāi)，但其作為股東仍擁有否決權(quán)。

2013年1月，公司設(shè)立員工持股平臺(tái)的議案遭徐平反對(duì)；2015年9月，審議自然人魏翔向柯炳粦轉(zhuǎn)讓14.37%股權(quán)的交易，再遭徐平和另一股東蔡春生否決。審議徐平辭去總經(jīng)理職務(wù)的議案，則遭到了蔡春生和創(chuàng)始人之一吳晞敏反對(duì)。2019年，聘任柯炳粦兼任總經(jīng)理、聘任財(cái)務(wù)總監(jiān)等議案均遭到徐平反對(duì)，最終議案均未通過(guò)。

圖源：《問(wèn)詢函》

根據(jù)《問(wèn)詢函》顯示，2016年至2018年及2020年，公司董事會(huì)無(wú)法順利召開(kāi)，最高權(quán)力機(jī)構(gòu)陷入長(zhǎng)達(dá)數(shù)年的停滯。自2013年1月到2022年11月，整整九年，優(yōu)迅股份進(jìn)入了“無(wú)實(shí)際控制人”狀態(tài)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

與此同時(shí)，雙方的矛盾從董事會(huì)蔓延至法庭。據(jù)“天眼查”信息顯示，徐平離開(kāi)后創(chuàng)立其他企業(yè)，被優(yōu)迅股份以侵犯商業(yè)秘密為由起訴，該案涉及一項(xiàng)與徐平相關(guān)的專利爭(zhēng)議。

具體看，本案所涉的技術(shù)秘密名為“測(cè)量跨阻放大器的跨阻增益的方法”。屬于集成電路（芯片）設(shè)計(jì)領(lǐng)域，具體應(yīng)用于光通信芯片的測(cè)試環(huán)節(jié)。

圖源：《問(wèn)詢函》

侵害商業(yè)秘密糾紛一案于2016年一審判決徐平敗訴，優(yōu)迅股份勝訴。2018年，徐平申請(qǐng)?jiān)賹?，并提?份公證書(shū)和一份《鑒定意見(jiàn)書(shū)》，試圖證明優(yōu)迅的相關(guān)技術(shù)早在2001年或2002年就已公開(kāi)。

但法院認(rèn)為，這些材料僅能證明2017年5月可在網(wǎng)上查到，不能證明二十年前已公開(kāi)。此外，《鑒定意見(jiàn)書(shū)》也明確優(yōu)迅股份的電路圖與其他企業(yè)飛利浦、美信并不完全相同，不構(gòu)成“同一技術(shù)”。

徐平方面還提出，原判決既說(shuō)技術(shù)是徐平入股的技術(shù)，又說(shuō)是職務(wù)成果，自相矛盾。法院解釋：這兩件事根本不沖突，技術(shù)是職務(wù)成果，和徐某是否用它入股是兩碼事。最終法院駁回了徐平方面的再審申請(qǐng)。

03

“二代”登場(chǎng)

“廈門父子”獲實(shí)際控制權(quán)

在公司治理陷入僵局的數(shù)年間，柯炳粦則開(kāi)啟了一場(chǎng)漫長(zhǎng)的資本運(yùn)作，逐步收攏表決權(quán)。

這一系列運(yùn)作的核心始于2014年5月。

柯炳粦從股東魏翔處受讓了14.37%的公司股權(quán)，并獲得相應(yīng)表決權(quán)的委托行使，這筆交易直至2021年12月才完成工商變更。

這筆交易暗藏玄機(jī)：登記在柯炳粦名下的14.37%股權(quán)中，有6.58%實(shí)則是他為黃晨波、姚英迪等16名自然人代持。通過(guò)代持并統(tǒng)一行使表決權(quán)，公司對(duì)此的解釋是“為提高決策效率，且已獲得實(shí)際出資人的授權(quán)認(rèn)可?！?/p>

與此同時(shí)，柯炳粦之子柯騰隆逐步走向臺(tái)前。這位1987年出生的“創(chuàng)二代”2014年5月加入優(yōu)迅，從董事長(zhǎng)助理一路升至常務(wù)副總經(jīng)理、董事，2024年4月起任總經(jīng)理。

雖然柯騰隆名下不直接持有股份，但他通過(guò)擔(dān)任芯優(yōu)迅、芯聚才、優(yōu)迅管理三個(gè)員工持股平臺(tái)的執(zhí)行事務(wù)合伙人，間接控制了公司11.63%的表決權(quán)，成為了父親最得力的盟友。

圖源：罐頭圖庫(kù)

2019年起，股東開(kāi)始協(xié)商解決歷史遺留問(wèn)題。

先是徐平的股權(quán)在一次次轉(zhuǎn)讓中持續(xù)稀釋。2022年1月，他將其名下3.75%股權(quán)轉(zhuǎn)給股東蔡春生；6月，又將4%、6.5%股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給員工持股平臺(tái)“優(yōu)迅管理”及由配偶控制的“萍妮茹投資”；8月，再將所持剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓給多家投資機(jī)構(gòu)，徹底退出直接持股。其中，徐平將4%股權(quán)無(wú)償贈(zèng)予“優(yōu)迅管理”，是為履行其與外部投資方之前達(dá)成的協(xié)議承諾。

徐平已不再直接持有優(yōu)迅股份的任何股權(quán)。此前，其曾將所持公司6.5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給配偶控制的萍妮茹投資，現(xiàn)階段僅通過(guò)該機(jī)構(gòu)間接行使對(duì)應(yīng)股權(quán)的表決權(quán)。

2022年11月，公司性質(zhì)變更為內(nèi)資公司、最高權(quán)力機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)為股東會(huì)。

圖源：罐頭圖庫(kù)

隨后在2023年底，上述柯炳粦長(zhǎng)達(dá)近十年的代持關(guān)系也通過(guò)新設(shè)持股平臺(tái)“科迅發(fā)展”及對(duì)外轉(zhuǎn)讓得以清理。從2007年徐平與經(jīng)營(yíng)層爆發(fā)經(jīng)營(yíng)理念分歧，到2022年其清空全部股權(quán)，優(yōu)迅股份這場(chǎng)“宮斗”已持續(xù)15年。

通過(guò)數(shù)年的股權(quán)運(yùn)作、代持清理和二代布局，柯氏父子的表決權(quán)得以鞏固。如今，柯氏父子憑借合計(jì)控制27.13%的表決權(quán)被認(rèn)定為共同實(shí)際控制人，終結(jié)了公司九年“無(wú)主”狀態(tài)。

然而控制權(quán)風(fēng)險(xiǎn)并未完全消散。公司上市后，柯氏父子的控制股權(quán)比例預(yù)計(jì)將進(jìn)一步稀釋至20%左右。公司亦在《招股書(shū)》中提示了“控制權(quán)穩(wěn)定性風(fēng)險(xiǎn)”。

一家芯片公司的“宮斗”持續(xù)15年，終于以大股東離場(chǎng)、父子穩(wěn)住控制權(quán)告終。這場(chǎng)糾紛表明，創(chuàng)業(yè)不僅需要技術(shù)和情懷，更離不開(kāi)合理的股權(quán)架構(gòu)。如今，一切塵埃落定后，柯氏父子能否攜優(yōu)迅股份順利上市呢？

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