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17日晚間，11連板“大牛股”天普股份發(fā)布公告稱，公司股票于2025年8月22日至9月10日連續(xù)11個(gè)交易日漲停，短期漲幅與同期上證指數(shù)、汽車(chē)零部件行業(yè)指數(shù)存在嚴(yán)重偏離。為維護(hù)投資者利益，公司就股票交易情況進(jìn)行了核查。天普股份鄭重提醒廣大投資者，公司股價(jià)可能存在短期漲幅較大后下跌的風(fēng)險(xiǎn)，請(qǐng)投資者務(wù)必充分了解二級(jí)市場(chǎng)交易風(fēng)險(xiǎn)，切實(shí)提高風(fēng)險(xiǎn)意識(shí)，理性決策、審慎投資。

天普股份股價(jià)持續(xù)上漲的核心邏輯是“AI芯片準(zhǔn)獨(dú)角獸”中昊芯英（杭州）科技有限公司的實(shí)際控制人楊龔軼凡，將通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、增資方式，斥資超21億元獲取天普股份控制權(quán)。

自8月22日以來(lái)，天普股份已經(jīng)連續(xù)拉出11個(gè)“一”字漲停板，三季度累計(jì)漲幅高達(dá)288.6%，股價(jià)上漲接近3倍。從連板數(shù)量來(lái)看，天普股份比7月份的大牛股上緯新材還多2個(gè)。

因?yàn)槎唐诠蓛r(jià)漲幅巨大，天普股份于9月10日再次停牌核查。9月15日，天普股份發(fā)布公告，就控股權(quán)變更相關(guān)事項(xiàng)對(duì)上海證券交易所監(jiān)管工作函部分予以回復(fù)，并對(duì)部分內(nèi)容進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明。次日，公司召開(kāi)投資者交流活動(dòng)，就相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行說(shuō)明。

隨著監(jiān)管回復(fù)的逐步落地與投資者說(shuō)明會(huì)的召開(kāi)，收購(gòu)資金到位進(jìn)展、中昊芯英對(duì)賭協(xié)議豁免情況以及股東股份鎖定承諾等核心問(wèn)題逐一明確，成為市場(chǎng)各方研判此次交易穩(wěn)定性與合規(guī)性的關(guān)鍵依據(jù)。

實(shí)控人直言“干不動(dòng)了”

天普股份成立于2009年11月，于2020年8月登陸上交所主板上市，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為汽車(chē)用高分子材料流體管路系統(tǒng)和密封系統(tǒng)零件及總成的研發(fā)、生產(chǎn)及銷(xiāo)售。

在此前舉行的說(shuō)明會(huì)上，天普股份實(shí)控人尤建義就本次讓渡控制權(quán)表示，“其本人已62歲，體力精力有限，無(wú)力推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)。子女均長(zhǎng)期在國(guó)外，不愿接班經(jīng)營(yíng)上市公司?！?/p>

同時(shí)，尤建義還提到，本次轉(zhuǎn)讓控制權(quán)，是其考慮市場(chǎng)環(huán)境、自身情況及上市公司中小股東利益而做出的審慎決定，目的在于為上市公司引入具有新質(zhì)生產(chǎn)力背景的新實(shí)控人，推動(dòng)上市公司轉(zhuǎn)型升級(jí)、實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展、為中小股東持續(xù)創(chuàng)造價(jià)值。中昊芯英董事長(zhǎng)楊龔軼凡看好上市公司所屬行業(yè)的發(fā)展前景，認(rèn)可上市公司的汽車(chē)主機(jī)廠資源、汽車(chē)行業(yè)資質(zhì)與認(rèn)證和上市公司平臺(tái)等資源，希望通過(guò)其資源、能力，提高上市公司的業(yè)務(wù)質(zhì)量，改善上市公司的經(jīng)營(yíng)狀況，實(shí)現(xiàn)持續(xù)健康發(fā)展。

收購(gòu)資金已到位超90%

根據(jù)天普股份披露的監(jiān)管回復(fù)及投資者說(shuō)明會(huì)內(nèi)容，本次控制權(quán)變更涉及中昊芯英、海南芯繁、方東暉三大收購(gòu)主體，合計(jì)需支付收購(gòu)資金21.23億元。從當(dāng)前進(jìn)展來(lái)看，核心資金已到位超過(guò)90%，剩余待繳款項(xiàng)不僅有明確的落地節(jié)點(diǎn)，且資金來(lái)源合規(guī)，整體規(guī)劃有序可控。

其中，中昊芯英需支付的9.65億元收購(gòu)資金與方東暉需支付的7.64億元收購(gòu)資金已全額到位，為交易推進(jìn)奠定了堅(jiān)實(shí)的資金基礎(chǔ)。對(duì)于市場(chǎng)關(guān)注的海南芯繁3.95億元收購(gòu)資金，截至2025年9月15日，其與普通合伙人上海芯繁合計(jì)實(shí)繳資金已達(dá)2.76億元，剩余1.19億元擬于2025年9月19日完成實(shí)繳，時(shí)間節(jié)點(diǎn)明確，不存在資金落地的模糊性。

值得注意的是，天普股份在回復(fù)中明確強(qiáng)調(diào)，海南芯繁及上海芯繁的各股東、合伙人出資均為自有資金，不存在任何借貸資金或明股實(shí)債安排，亦無(wú)對(duì)賭、回購(gòu)、代持、兜底回報(bào)等特殊利益約定，資金來(lái)源的合規(guī)性從根本上規(guī)避了潛在風(fēng)險(xiǎn)，這一表述從合規(guī)層面為后續(xù)資金實(shí)繳掃清障礙。

對(duì)賭豁免取得進(jìn)展

作為本次收購(gòu)的核心主體，中昊芯英歷次對(duì)賭協(xié)議中的回購(gòu)條件所產(chǎn)生的或有負(fù)債的情況成為市場(chǎng)關(guān)注點(diǎn)。但從披露信息來(lái)看，目前對(duì)賭豁免已取得階段性成果，且中昊芯英具備充足的風(fēng)險(xiǎn)覆蓋能力，有效降低了潛在擔(dān)憂。

截至監(jiān)管回復(fù)出具日，中昊芯英歷次股權(quán)融資對(duì)賭協(xié)議產(chǎn)生的或有負(fù)債約17.31億元，涵蓋合格上市（QIPO）、業(yè)績(jī)承諾、常規(guī)被動(dòng)觸發(fā)三類條件。其中，已有36名投資人簽署回購(gòu)豁免同意函，對(duì)應(yīng)10.68億元或有負(fù)債的回購(gòu)條款被認(rèn)定“自始無(wú)效”，大幅降低了核心風(fēng)險(xiǎn)。

對(duì)于尚未簽署回購(gòu)豁免同意函的部分，最大敞口為6.64億元。其中，4.79億元對(duì)應(yīng)的回購(gòu)豁免已獲投資人初步同意，目前正由科德教育、星羅中昊履行內(nèi)部審議程序。雖存在流程性不確定性，但兩大主體均為合規(guī)上市公司及關(guān)聯(lián)企業(yè)，內(nèi)部決策的規(guī)范性為豁免落地提供了保障。剩余不同意豁免部分約為1.85億元，其觸發(fā)條件多為“核心團(tuán)隊(duì)嚴(yán)重流失”“重大訴訟導(dǎo)致芯片斷供”等極端情形，截至目前中昊芯英經(jīng)營(yíng)正常，且未來(lái)將持續(xù)合規(guī)運(yùn)營(yíng)，觸發(fā)概率極低。

此外，天普股份經(jīng)審慎評(píng)估確認(rèn)，即便極端情況發(fā)生，中昊芯英截至2025年8月28日的18.21億元流動(dòng)資產(chǎn)、近年凈利潤(rùn)增長(zhǎng)趨勢(shì)，疊加8億元未使用銀行授信，也足以覆蓋潛在回購(gòu)義務(wù)，風(fēng)險(xiǎn)抵御能力充足。

橙柿互動(dòng)·都市快報(bào) 記者 林司楠

編輯 陳伊

審核 張倩 陳欣文

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