親情敵不過利益？

作者 | 趙普 高巖

編輯丨于婞

來源 | 野馬財(cái)經(jīng)

位于上海市松江區(qū)外青松公路9258號(hào)上海佘山國家旅游度假區(qū)190套別墅，如今芳草萋萋。

從上海頂奢別墅到人跡罕至，曾以“億元?jiǎng)e墅”登頂全國最貴豪宅的上海紫園別墅項(xiàng)目，在樓市逐漸復(fù)蘇的大背景下，竟然停售4年多仍未“解封”，令人嘖嘖稱奇。

而隨著9月8日，上海紫園的開發(fā)商嘉城兆業(yè)背后的股權(quán)和債權(quán)糾紛案，在上海市高級(jí)人民法院再次開庭審理，上海紫園別墅停售背后的家族內(nèi)斗也浮出水面。

上海佘山國家旅游度假區(qū)是上海市唯一國家4A級(jí)度假區(qū)，曾以“億元?jiǎng)e墅”登頂全國最貴豪宅的上海紫園別墅就位于該度假區(qū)內(nèi)。在湯臣一品入市之前，上海紫園一度穩(wěn)居國內(nèi)豪宅首席。早在2004年，上海紫園就登頂《中國超級(jí)豪宅排行榜》榜首，其中的上海紫園1號(hào)別墅曾以1.3億元的天價(jià)成為當(dāng)時(shí)全國最昂貴的豪宅。

上海紫園背后的開發(fā)商是上海嘉城兆業(yè)房地產(chǎn)有限公司（簡稱“嘉城公司”），創(chuàng)始人是現(xiàn)年77歲高齡的高家仁，目前嘉城公司由他的獨(dú)子David Golden（入籍新加坡，中文名“達(dá)偉”）實(shí)際運(yùn)營。

圖源：鳳凰網(wǎng)房產(chǎn)頻道上海紫園實(shí)景圖

2020年，已經(jīng)72歲高齡的高家仁和妻子胡蘭（持香港身份）突然起訴了達(dá)偉及其實(shí)控的嘉城公司，要求達(dá)偉“返還”嘉城公司的母公司股權(quán)，以及追討44億元債務(wù)。

上海紫園也因債務(wù)糾紛，被高家仁要求超額保全，從2020年8月至今，一直停售。目前，上海紫園仍有190套別墅未售（地上面積約9.7萬平方米），2020年評(píng)估報(bào)告顯示其估值超100億元。

值得注意的是，被起訴的嘉城公司實(shí)際運(yùn)營者達(dá)偉1972年出生，是高家仁和第一任妻子所生。而高家仁的現(xiàn)任妻子胡蘭是其第四任妻子，雙方在1997年與胡蘭結(jié)婚，當(dāng)年高家仁已經(jīng)49歲，胡蘭32歲。據(jù)野馬財(cái)經(jīng)了解，兩人婚后一直沒有生育子女，但領(lǐng)養(yǎng)了2名子女。不過這一信息真實(shí)性待考證，該消息并未得到高家仁、胡蘭或者達(dá)偉方面的確認(rèn)。

復(fù)雜的家族關(guān)系也讓圍繞上海紫園別墅的爭奪戰(zhàn)平添了不確定性，走向“親爹、后媽狀告前妻兒子”的詭異局面。而幕后真正的“操盤手”和“受益人”還要打上一個(gè)大大的問號(hào)？

01

誰的嘉城公司？

2001年，高家仁與胡蘭婚后第四年，他創(chuàng)辦了嘉城公司，由境外公司嘉城置地獨(dú)資設(shè)立。當(dāng)時(shí)，董事會(huì)成員為高家仁、胡蘭、達(dá)偉，而嘉城公司的董事會(huì)成員共有7人，高家仁、達(dá)偉均在，但沒有胡蘭。

在2008年之前，高家仁是嘉城置地、嘉城公司的實(shí)控人，而達(dá)偉在兩家公司成立伊始便開始擔(dān)任董事，參與經(jīng)營管理，與父親高家仁共同創(chuàng)造了公司的財(cái)富。

據(jù)媒體報(bào)道稱，達(dá)偉自2000年起，便與高家仁長期往來于中國與新加坡經(jīng)商，深度參與了嘉城系公司的組建以及上海紫園的開發(fā)。隨著高家仁年事已高，逐漸淡出日常公司經(jīng)營管理，達(dá)偉及其管理團(tuán)隊(duì)便成為嘉城系公司的實(shí)際管理人。2008年7月起，達(dá)偉開始擔(dān)任嘉城公司的董事長和法定代表人，而8月，高家仁正式退出嘉城公司董事會(huì)。

但隨著高家仁的淡出，之前從來不參加公司管理的“后媽”胡蘭，開始有了新身份。

2008年，特殊目的公司新達(dá)國際于英屬維爾京群島（BVI）注冊(cè)成立，而胡蘭則是新達(dá)國際的唯一股東和董事。

成立新達(dá)國際的目的，是通過全資控股嘉城置地，從而控股嘉城置地。因此，穿透股權(quán)關(guān)系后，嘉城公司的實(shí)控人就從高家仁變成了胡蘭。

但胡蘭對(duì)嘉城公司的實(shí)際控制僅維持了4年。

根據(jù)鳳凰網(wǎng)房產(chǎn)報(bào)道，2012年，高家仁有一次病重，高氏家族內(nèi)部討論了達(dá)偉的接班事宜，確定了股權(quán)轉(zhuǎn)讓安排。據(jù)此安排，2013年1月10日，新達(dá)公司的唯一股東和董事變更為達(dá)偉。

圖源：離岸金融信息數(shù)據(jù)庫

02

“后媽”的“反擊”

證據(jù)真實(shí)性存疑

相安無事七年之后，2020年2月25日，比達(dá)偉大7歲的“后媽”胡蘭突然發(fā)動(dòng)“反擊”，在境外英屬維爾京群島（BVI)起訴達(dá)偉。胡蘭的理由是，新達(dá)國際股權(quán)是其通過“信托協(xié)議”方式由達(dá)偉一方“代為持有”，故要求達(dá)偉“返還”新達(dá)公司100%股權(quán)。

而達(dá)偉一方則向法院提供證據(jù)，指證胡蘭涉嫌偽造“信托協(xié)議”。嘉城兆業(yè)公司證照原本由行政人員保管在上海紫園的辦公室保險(xiǎn)箱內(nèi)。2019年10月29日，胡蘭擅自取走公司保險(xiǎn)柜內(nèi)的嘉城兆業(yè)營業(yè)執(zhí)照、公章、法人章、銀行印鑒、不動(dòng)產(chǎn)登記證等材料。直到2019年11月27日，公司證照才被歸還。

原高家仁、胡蘭旗下公司員工韓某證言指出，胡蘭持有嘉城兆業(yè)公司證照期間，偽造了上述《信托協(xié)議》、《股權(quán)代持協(xié)議》。

境外法院《司法鑒定意見書》確認(rèn)《信托協(xié)議》的1、2頁不是一次制作形成，《股權(quán)買賣協(xié)議》的 1、2 頁與 3、4 頁也不是一次制作形成。

經(jīng)公證的韓某與高家仁微信記錄、淘寶購買紙張的訂單截圖、高家仁司機(jī)購買紙張的交易憑據(jù)等證據(jù)顯示，高家仁、胡蘭在2019年11月要求員工韓某、司機(jī)裴某等人協(xié)助購買大量 A4 紙張用于合同紙張的替換，并要求韓某對(duì)《信托協(xié)議》的第一頁進(jìn)行替換，隨后又多次自行或安排韓某對(duì)《股權(quán)買賣協(xié)議》《信托協(xié)議》的紙張進(jìn)行曝曬做舊、稱量重量、比較顏色等操作。

圖源：罐頭圖庫

達(dá)偉稱協(xié)議被偽造，并非其真實(shí)意愿。2021年7月22日，BVI法院做出終審判決，認(rèn)定胡蘭提供的《信托協(xié)議》系偽造，對(duì)胡蘭的訴求不予支持；但胡蘭還在上海就同一事由提起訴訟，2024年11月，上海市第一中級(jí)人民法院一審判決認(rèn)可胡蘭對(duì)新達(dá)國際的所有權(quán)。隨后達(dá)偉提起了上訴，正在等待上海市高級(jí)人民法院二審裁決。

針對(duì)胡蘭重復(fù)起訴的行為，境外法院對(duì)胡蘭下達(dá)禁訴令，涉嫌構(gòu)成藐視法庭罪并面臨懲戒。

值得注意的是，達(dá)偉是新加坡籍，而胡蘭持香港身份，2個(gè)境外人士的官司，BVI法院是有管轄權(quán)的。但胡蘭目前身處國內(nèi)，禁訴令無法對(duì)其產(chǎn)生影響。

同一股權(quán)糾紛案件，為何國內(nèi)外不同法院做出截然相反的判決？其中最主要的區(qū)別在于兩國法院對(duì)于證據(jù)是否偽造的認(rèn)定。

03

“親爹”詭異起訴兒子

追償44億高息借款

而根據(jù)證人韓某的證言，除了《信托協(xié)議》涉嫌偽造外，高家仁及其控制的樂道公司、胡蘭還偽造了一份虛假的《抵押及還款協(xié)議》，以及相配套的《股東會(huì)決議》等文件。

隨后，在2020年9月至10月，高家仁及樂道公司以“債務(wù)糾紛”為由，先后起訴了嘉城公司。要求償還3.1億元個(gè)人借款，及樂道公司7.98億元本金和33億元利息。

原來，早在2004年，樂道公司曾借款給嘉城公司開發(fā)上海紫園別墅項(xiàng)目。借款利息參照中國人民銀行同期貸款利率。截至2015年12月31日，樂道投資和高家仁已累計(jì)提供借款約7.98億元，并與嘉城兆業(yè)公司簽訂了免除全部利息的“補(bǔ)充協(xié)議”。

但詭異的是雙方又于2016年1月13日重新簽署《抵押及還款協(xié)議》，約定嘉城兆業(yè)將上海紫園190套未出售的別墅作為抵押物抵押給樂道投資，且要承擔(dān)高達(dá)年化24%的利息，本息合計(jì)約44億元。若嘉城兆業(yè)沒有還款能力，則將上海紫園190棟別墅按照2萬元/平（地上面積）的價(jià)格抵債19.46億元。以房抵債后，嘉城公司仍欠高家仁及樂道公司約24.54億元債務(wù)，公司面臨破產(chǎn)。

不合邏輯之處在于，抵債價(jià)格遠(yuǎn)低于市場價(jià)。但根據(jù)鏈家銷售數(shù)據(jù)，上海紫園二手房目前在7萬-12萬/平，190棟未售別墅的價(jià)值就超100億元。

而這份2016年的《抵押及還款協(xié)議》就是證人韓某提到在胡蘭帶走證照期間涉嫌偽造的文書之一。韓某表示，整個(gè)合同沒有蓋騎縫章，只在最后一頁上面蓋了章。此外，高家仁、胡蘭還指揮另一名員工在電腦上曾將抵押合同的內(nèi)容進(jìn)行過修改。

據(jù)知乎自媒體法律先生的稿件稱，胡蘭還曾試圖賄賂BVI法院指定的嘉城兆業(yè)當(dāng)時(shí)的接管人，企圖讓接管人在拼接、倒簽的還款協(xié)議上加蓋嘉城兆業(yè)的騎縫章，被接管人拒絕。

韓某的證詞顯示，高家仁、胡蘭制作上述虛假合同的目的，是為了防止在境外的“股權(quán)糾紛”敗訴，同時(shí)希望通過境內(nèi)訴訟從嘉城公司獲取別墅資產(chǎn)。

嘉城公司在接受鳳凰網(wǎng)房產(chǎn)頻道采訪時(shí)強(qiáng)調(diào)，這是對(duì)方偽造協(xié)議并將簽署時(shí)間倒簽成2016年，以達(dá)到超額保全和非法獲取別墅資產(chǎn)的目的。而雙方早已在2015年簽署過免息協(xié)議，且有10套別墅已經(jīng)抵債給了樂道公司，真正的欠款合計(jì)僅7.7億元。

而在高家仁、胡蘭向法院提供的《情況說明》中，也承認(rèn)過“對(duì)抵債協(xié)議的內(nèi)容進(jìn)行調(diào)整后再與已蓋章簽字頁一起裝訂。”

上海易居房地產(chǎn)研究院副院長嚴(yán)躍進(jìn)分析，24%的高息借款不僅在家族企業(yè)或關(guān)聯(lián)公司之間十分罕見，也遠(yuǎn)超市場正常借款利率。通常家族企業(yè)間融資從避免家族內(nèi)部重復(fù)交稅、利益最大化等考慮，一般為免息或按最低利率計(jì)，比如融創(chuàng)中國董事長孫宏斌以無息貸款的形式借給融創(chuàng)中國近29億現(xiàn)金。

圖源：罐頭圖庫

此外，若以2萬元單價(jià)以房抵債的條款低價(jià)轉(zhuǎn)讓房產(chǎn)，還會(huì)觸發(fā)稅務(wù)部門重新認(rèn)定房產(chǎn)銷售價(jià)格，因近期上海紫園周邊房產(chǎn)成交價(jià)在7-12萬元/平方米，這將調(diào)增嘉城公司需繳納的增值稅、土地增值稅、所得稅等稅費(fèi)預(yù)計(jì)約40多億元。

2024年11月，上海市第一中級(jí)人民法院一審駁回了高家仁、樂道公司以上海紫園全部別墅抵債的訴求，并且認(rèn)可嘉城公司將10套別墅抵債給樂道公司的行為，認(rèn)定別墅抵債金額3.4億元，判令嘉城公司還需歸還樂道公司借款4.6億元、高家仁借款3.1億元，并按年利率24%（2020年8月起按LPR的四倍）支付利息。據(jù)此計(jì)算，嘉城公司需償還的借款本金合計(jì)僅約7.7億元，但利息卻高達(dá)29.2億元。

目前，嘉城公司已提起上訴，由上海市高級(jí)人民法院受理債務(wù)糾紛二審，目前該案終審判決尚未出爐。

訴前，上海紫園的190套未售別墅被高家仁申請(qǐng)超額保全，至今無法正常對(duì)外銷售。嘉城公司稱，目前現(xiàn)金流極為緊張，公司正常的經(jīng)營發(fā)展受到影響。

圖源：知乎自媒體法律先生

04

誰是豪門爭產(chǎn)案的“操盤手”？

根據(jù)坊間傳言，高家仁雖與胡蘭有2個(gè)領(lǐng)養(yǎng)子女，但僅有達(dá)偉一個(gè)親生獨(dú)子，且已經(jīng)進(jìn)行了接班安排，核心資產(chǎn)嘉城公司也早已交由達(dá)偉處理。雖然父子之間存在債務(wù)關(guān)系，但如果上海紫園的190棟別墅正常銷售，也足以償還債務(wù)，為何一定要對(duì)簿公堂呢？

這一詭異的家族官司，因此被新媒體風(fēng)財(cái)訊評(píng)價(jià)為：堪比宗家的“紫園宮斗”。將上海紫園的債權(quán)+股權(quán)案，與娃哈哈創(chuàng)始人宗慶后去世后，宗馥莉及非婚生子女爆發(fā)的家族爭產(chǎn)案相提并論。

達(dá)偉向法庭提供證據(jù)稱，2020年嘉城公司被胡蘭、樂道公司及高家仁起訴時(shí)，高家仁已72歲，糾紛綿延至今，高家仁已經(jīng)77歲了，年事已高且健康及獨(dú)立行為能力欠佳。

其中，樂道公司是高家仁持股99%的公司，沒有實(shí)質(zhì)業(yè)務(wù)，只做投資，主要受益人為高家仁。

而胡蘭則是另外7家公司的最終受益人，其中胡蘭和高家仁直接或間接共同持股、或作為共同受益人的公司包括盛世國家文博產(chǎn)品集團(tuán)有限公司、國佳文博（上海）拍賣有限公司。

對(duì)比來看，高家仁、胡蘭、達(dá)偉三人實(shí)際管理的資產(chǎn)中，達(dá)偉管理的嘉城公司擁有的190套別墅是最值錢的。雖然現(xiàn)在樓市行情比2020年有所下滑，但別墅市場依然穩(wěn)健。

上海易居房地產(chǎn)研究院數(shù)據(jù)顯示，上海144平米以上的豪宅供應(yīng)數(shù)量自2023年以來大幅減少，其中2023年、2024年分別為4468套、2573套，2025年開年至今更是僅有663套。

隨著供應(yīng)量的大幅縮減，這個(gè)區(qū)間的豪宅價(jià)格相對(duì)穩(wěn)定，其2020年的成交均價(jià)約為5.54萬元/平米，2023年均價(jià)超過7萬元/平米。目前的成交均價(jià)雖然比2023年有所下滑，但仍保持在6.58萬元/平米，比2020年上漲18.77%。

上海紫園別墅雖然自2020年8月就未曾對(duì)外銷售，但所處的地段是“上海市唯一國家4A級(jí)度假區(qū)——佘山國家旅游度假區(qū)”可謂萬里挑一。

“我加入公司近二十年了，一直跟隨高總父子倆在中國內(nèi)地發(fā)展業(yè)務(wù)，看到公司與上海紫園項(xiàng)目的一路發(fā)展。如今鬧到這個(gè)地步，確實(shí)非常無奈?！奔纬钦讟I(yè)總經(jīng)理?xiàng)詈托?/strong>在接受鳳凰網(wǎng)房產(chǎn)頻道采訪時(shí)感嘆。

圖源：罐頭圖庫

楊和雄也提到令他感到費(fèi)解的細(xì)節(jié)。他說：“高家仁與胡蘭結(jié)婚后，一家人前期相處還算和睦。老高總在身體抱恙前做了完善的財(cái)產(chǎn)分配安排（即達(dá)偉負(fù)責(zé)并持有嘉城兆業(yè)及其母公司股權(quán)，胡蘭將持有嘉城兆業(yè)之外的家族資產(chǎn)）。但2016年之后，隨著高家仁年事漸高、做過重大手術(shù)后，其做出的許多涉及公司與家族成員的判斷，與過往的商業(yè)邏輯大相徑庭?！?br/>他表示：“上海紫園既是高家父子的心血，也是上海高端房地產(chǎn)項(xiàng)目首屈一指的標(biāo)桿，無論如何大家都希望在法院幫助下妥善解決有關(guān)問題，讓公司回到正軌、紫園項(xiàng)目能夠恢復(fù)入市。”

“上海紫園不僅是嘉城公司的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，也是上海別墅市場里的珍貴房源?！?strong>上海易居房地產(chǎn)研究院副院長嚴(yán)躍進(jìn)分析，“在家族內(nèi)部矛盾的影響下，上海紫園別墅項(xiàng)目停售，客觀上也對(duì)上海別墅市場和區(qū)域企業(yè)形象產(chǎn)生影響，建議雙方積極解決家族內(nèi)部矛盾，任由問題持續(xù)，既不利于項(xiàng)目去化，也影響企業(yè)后續(xù)發(fā)展?！?/p>

中國企業(yè)資本聯(lián)盟副理事長柏文喜則建議，為防范和解決此類家族“內(nèi)斗”事件，家族企業(yè)可以考慮設(shè)立家族委員會(huì)，作為家族成員溝通和協(xié)商的平臺(tái)，共同研究家族企業(yè)的傳承與發(fā)展，協(xié)調(diào)各方利益，調(diào)解沖突；還可以進(jìn)一步制定家族憲章，規(guī)范家族成員行為和家族企業(yè)治理并形成文件，明確家族成員的權(quán)利、義務(wù)和責(zé)任，規(guī)定家族企業(yè)的經(jīng)營原則和傳承規(guī)則，減少因家族成員因權(quán)力和利益分配達(dá)不成共識(shí)而引發(fā)矛盾。

他還提到，對(duì)于高家仁家族已經(jīng)出現(xiàn)的股權(quán)和債權(quán)糾紛，在法律允許的范圍內(nèi)，家族成員可以嘗試通過法院調(diào)解協(xié)商達(dá)成和解方案：包括股權(quán)的重新分配、債務(wù)的清償方案等，需要盡快恢復(fù)企業(yè)正常經(jīng)營，減少訴訟造成的負(fù)面影響。

民營企業(yè)對(duì)利益分配和傳承問題的爭議，不僅關(guān)乎民營家族企業(yè)自身的發(fā)展，還關(guān)乎企業(yè)人員就業(yè)及社會(huì)影響。具體到上海紫園長期空置、雜草叢生，還影響4A級(jí)旅游景區(qū)佘山整體面貌和對(duì)地產(chǎn)市場的信心，嘉城公司停擺的狀態(tài)直接降低地區(qū)稅收。據(jù)了解，上海市松江區(qū)政府及稅務(wù)等相關(guān)部門也關(guān)注到了紫園別墅長達(dá)5年的訴訟影響企業(yè)發(fā)展的問題。

如今，股權(quán)糾紛在國外已經(jīng)終審，在國內(nèi)和債權(quán)糾紛均已進(jìn)入上海高院二審，正在等待法律的最終落錘！歸根結(jié)底，家族企業(yè)的公司治理雖然復(fù)雜，但是也要在法律的框架之下行事，且不能有違社會(huì)公序良俗。

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