兩家公司同一老板

左手承包右手發(fā)包

欠債不還銷戶跑路

債權人如何破局？

基本案情

黃某出資成立一人有限責任公司甲公司，又與郭某各出資50%注冊成立有限責任公司乙公司，黃某擔任兩家公司的法定代表人、執(zhí)行董事，郭某擔任兩家公司的監(jiān)事。后甲公司承包了某住宅樓的施工工程；同月，乙公司與卜某簽訂合同，將該樓的墻面粉刷工程分包給卜某。在乙公司未向卜某支付完畢工程款的情況下，黃某、郭某向登記機關申請將乙公司簡易注銷。卜某多次催要無果，遂訴至法院，要求黃某、郭某、甲公司支付工程款46萬余元及利息。

法院審理

法院審理認為，在乙公司欠付卜某部分工程款的情況下，股東黃某、郭某對公司登記機關虛假承諾已將債務清算完結，將乙公司按照簡易程序注銷，依照《公司法》第二百四十條之規(guī)定，黃某、郭某應對乙公司欠付的工程款承擔連帶清償責任。甲公司和乙公司均受黃某控制，在組織機構和人員上存在嚴重的交叉、重疊，且存在從事相同的業(yè)務活動，在經營過程中彼此不分，同一業(yè)務有時以甲公司名義進行，有時又以乙公司名義進行，甲、乙公司構成人格混同，依照《公司法》第二十三條之規(guī)定，甲公司應對乙公司欠付的工程款承擔連帶清償責任。最終，法院判決黃某、郭某、甲公司對欠付卜某的工程款46萬余元及利息承擔連帶清償責任。

法官說法

簡易注銷制度系《公司法》2023年修訂時新增制度，其簡化了清算環(huán)節(jié)，公告等程序時間也大為縮減，極大地提高了效率、便利了投資人。正因簡易注銷制度不需要經過清算環(huán)節(jié)，沒有清理債權債務的過程，為保障債權人利益，《公司法》第二百四十條第三款規(guī)定了全體股東的承諾責任。即簡易注銷要求股東必須承諾公司在存續(xù)期間未產生債務或者已清償全部債務，如果公司通過簡易程序注銷公司登記后，又發(fā)現(xiàn)遺留債務的，則股東承諾不實，應當對注銷登記前的公司債務承擔連帶責任。為保障利害關系人的知情權、便于社會監(jiān)督，《公司法》第二百四十條第二款還規(guī)定簡易注銷應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)進行不少于二十日的公告。

《公司法》第二十三條第二款規(guī)定，股東利用其控制的兩個以上公司的法人獨立地位逃避債務的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。關聯(lián)公司的人員、業(yè)務、財務等方面交叉或混同，導致各自財產無法區(qū)分，喪失獨立人格的，構成人格混同。具體可結合關聯(lián)公司之間是否存在人員混同、財產邊界不清、利益輸送、業(yè)務平移等情形，綜合考量持續(xù)時間、出現(xiàn)頻率、財務記載情況等因素，判斷關聯(lián)公司是否已喪失獨立人格，淪為股東逃避債務的工具，并據此判斷是否否認關聯(lián)公司的法人人格。

法條鏈接

《中華人民共和國公司法》

第二十三條 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。

股東利用其控制的兩個以上公司實施前款規(guī)定行為的，各公司應當對任一公司的債務承擔連帶責任。

只有一個股東的公司，股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。

第二百四十條 公司在存續(xù)期間未產生債務，或者已清償全部債務的，經全體股東承諾，可以按照規(guī)定通過簡易程序注銷公司登記。

通過簡易程序注銷公司登記，應當通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限屆滿后，未有異議的，公司可以在二十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。

公司通過簡易程序注銷公司登記，股東對本條第一款規(guī)定的內容承諾不實的，應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。

供 稿：南陽中院楊 冉、劉方昊

責任編輯：李鑫源、姚 紅

編 輯：賈共鑫