近日，盟科藥業(yè)-U（688373.SH）披露10.33億元定增預(yù)案，引發(fā)公司內(nèi)部劇烈分歧。9月25日，盟科藥業(yè)開盤即遭遇股價“跳水”，截至收盤，跌幅達10.96%。

發(fā)生了什么？

9月22日晚間，盟科藥業(yè)發(fā)布公告稱，擬向海鯨藥業(yè)發(fā)行股票，募集資金不超過10.33億元。海鯨藥業(yè)擬認購公司1.64億股，發(fā)行完成后將持有盟科藥業(yè)20%股份，海鯨藥業(yè)實際控制人張現(xiàn)濤（合計控制海鯨藥業(yè)72.85%股權(quán)）將成為新實控人。9月23日，盟科藥業(yè)報漲停價9.71元/股，漲幅為20.02%。

但這一方案遭遇內(nèi)部強烈反對，未持股的獨立董事趙雅超在9月22日公司第二屆董事會第十九次會議上，對定增相關(guān)議案投下唯一反對票，并且其對盟科藥業(yè)2025年半年報真實性提出質(zhì)疑

9月24日，事件升級。

持股10.92%的第一大股東Genie Pharma不僅公開宣布對定增議案投反對票，更向全體股東征集表決權(quán)，并提出臨時提案，要求罷免ZHENGYUYUAN（袁征宇）、李峙樂、吳潘成三名董事，其中，袁征宇目前是盟科藥業(yè)董事長、總經(jīng)理、法定代表人。同時提名百奧維達系3人（楊宗凡、王勇、徐宇超）接任。

01、第一大股東提出5點質(zhì)疑

盟科藥業(yè)第一大股東Genie Pharma要求罷免董事長在內(nèi)的三名董事，直指三名董事 “未履行忠實勤勉義務(wù)”，給出2點原因：

第一，公司長期虧損，瀕臨退市。

2021年-2024年公司凈利潤累計虧損超13億元，四年分別虧損2.26億元、2.2億元、4.21億元、4.41億元。

并且，盟科藥業(yè)凈資產(chǎn)自上市以來（2022年底至2025年6月底）累計下降幅度為74.19%，截至2025年6月末，盟科藥業(yè)資產(chǎn)負債率已升至約60%，歸母凈資產(chǎn)僅為3.13億元，使得公司有面臨退市風(fēng)險

第二，IPO 募投項目延期、喪失融資功能、戰(zhàn)略投資方選擇失誤，已不適合繼續(xù)任職

從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，盟科藥業(yè)現(xiàn)金流虧損嚴重，2022年-2025年上半年，公司現(xiàn)金流凈額分別為-2.4億元、-3.29億元、-4.47億元和-1.21億元。

前次IPO募集的9.09億研發(fā)資金僅投入70.52%，項目進度慢且無預(yù)期回報，使得公司長期不符合融資條件。Genie Pharma認為，以董事長在內(nèi)的三名董事在任職期間未能履責，損害了公司及其他股東的權(quán)益。

而對于此次盟科藥業(yè)定增預(yù)案，Genie Pharma也給出至少3點反對意見：

第一，業(yè)務(wù)協(xié)同性不足

盟科藥業(yè)核心產(chǎn)品目前由華海藥業(yè)（持股2.8%）委外生產(chǎn)，毛利率穩(wěn)定，而海鯨藥業(yè)現(xiàn)有及在建產(chǎn)線短期無法適配其產(chǎn)品，所謂“借助海鯨產(chǎn)能合作方降本”的不確定性極高。

此外，海鯨藥業(yè)2024年營收中65%來自維生素D2，甲鈷胺片銷售占比約為10%，其研發(fā)能力有限，與盟科藥業(yè)創(chuàng)新藥研發(fā)需求協(xié)同性很低。

第二，定增方定增資金存在不確定性

截至2025年6月底，海鯨藥業(yè)總資產(chǎn)約為7億元，總負債約為3億元。其資金面將嚴重吃緊，債務(wù)性融資可能影響上市公司控制權(quán)穩(wěn)定性。

第三，存在潛在合規(guī)風(fēng)險

2022年1月12日，海鯨藥業(yè)維生素D2軟膠囊因未按規(guī)定在湖北省及時主動申報全國最低價，被湖北省醫(yī)療保障局醫(yī)藥價格和招標采購處擬暫停掛網(wǎng)。

2025年2月6日，廣東省藥品監(jiān)督管理局對海鯨藥業(yè)下發(fā)粵藥監(jiān)藥罰（2025）2001號處罰文件，處罰名稱為：生產(chǎn)銷售不符合標準規(guī)定的藥品。

這些事件雖未直接導(dǎo)致重大經(jīng)營危機，但引發(fā)了市場對其管理能力和合規(guī)體系的質(zhì)疑。Genie Pharma認為，此類合規(guī)問題可能影響海鯨藥業(yè)的管理能力，進而對雙方合作的穩(wěn)定性產(chǎn)生潛在風(fēng)險。

02、定增預(yù)案的背后

這場定增預(yù)案的背后，本質(zhì)上是盟科藥業(yè)長期虧損下的“求存之路”。

盟科藥業(yè)成立18年，但康替唑胺片是公司唯一一款商業(yè)化的產(chǎn)品。

一款產(chǎn)品撐不起來公司的一切，盟科藥業(yè)上市以來，面臨持續(xù)虧損的態(tài)勢，且資產(chǎn)負債率不斷攀升。

并且作為一家創(chuàng)新藥企，盟科藥業(yè)長期以來在研發(fā)方面投入巨大：2022年研發(fā)費用約1.5億元，2023年增至3.45億元，2024年前三季度達2.44億元。2025年上半年研發(fā)投入1.16億元，占當期營業(yè)收入比例高達173.83%。

截至2024年12月31日，康替唑胺片已覆蓋全國582家醫(yī)院，正式準入及批量臨采醫(yī)院達150家，醫(yī)院渠道銷售占比約為68%，藥店渠道銷售占比約為32%，這樣的渠道滲透速度難以支撐研發(fā)投入的持續(xù)消耗，公司商業(yè)化短板顯而易見。

不僅如此，近兩個月內(nèi)，盟科藥業(yè)先后收到三批股東的減持計劃，股東Best Idea、JSR及GP TMT計劃根據(jù)市場情況擬通過集中競價交易和大宗交易方式減持其所持有的公司股份合計不超過3933.63萬股，即不超過公司總股本的6%。

某些股東都跑了，盟科藥業(yè)的定增計劃，看來也是無可奈何之下的選擇！

此外，看似是一筆股權(quán)融資，但背后卻涉及到關(guān)乎公司控制權(quán)變更的重大事項！

自上市起，盟科藥業(yè)便處于無控股股東、無實際控制人的狀態(tài)，核心原因在于其股權(quán)的高度分散。其中，Genie Pharma以10.92%的持股比例位列第一大單一股東，而盟科香港緊隨其后，持股10.79%，兩大股東的持股差距微乎其微。

定增后，Genie Pharma持股比例稀釋至10.60%，其他原有股東持股比例相應(yīng)稀釋。盟科藥業(yè)董事會將增加2名至9席，其中，海鯨將提名5席（含董事長）。

就Genie Pharma提請楊宗凡、王勇、徐宇超三位成為盟科藥業(yè)的董事這事，不排除主要目的是為了阻止盟科藥業(yè)引入海鯨藥業(yè)作為控股股東，維護自身利益。

披露定增易主相關(guān)公告后，9月23日，盟科藥業(yè)報漲停價9.71元/股，漲幅為20.02%。全天成交金額為10.1億元，換手率為20.43%，總市值達到63.66億元。但9月25日，盟科藥業(yè)股價開盤瞬即下挫，截至收盤大跌近10.96%。