27億元收購4家公司+14億元募資，渤海汽車能否擺脫經(jīng)營困局？

9月29日晚間，渤海汽車（600960）發(fā)布公告，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買海納川持有的北汽模塑51%股權(quán)、廊坊安道拓51%股權(quán)、智聯(lián)科技100%股權(quán)和廊坊萊尼線束50%股權(quán)，預(yù)計交易價格為27.28億元，其中現(xiàn)金對價4.09億元，擬全部使用募集配套資金支付；同時，擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，總額不超過13.79億元。

事實上，渤海汽車對這一重大交易的籌備早有鋪墊。今年5月31日，渤海汽車便披露了《渤海汽車關(guān)于籌劃發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易事項的停牌公告》，此后數(shù)次披露該事項相關(guān)進展。此次公告標(biāo)志著該交易邁過階段性節(jié)點。

本次交易整體方案包括發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、募集配套資金兩部分。

27.28億元收購控股股東資產(chǎn)

在本次購買資產(chǎn)環(huán)節(jié)，交易對象為渤海汽車控股股東海納川，交易雙方協(xié)商確定交易作價合計為27.28億元，其中以發(fā)行股份形式向交易對方支付的交易對價為23.19億元，發(fā)行價格為3.44元/股。據(jù)此計算，本次向海納川合計發(fā)行股份數(shù)量為6.74億股，占發(fā)行后上市公司總股本的41.49%。

作為北汽集團旗下的國際化、綜合性汽車零部件創(chuàng)新集團，海納川成立于2008年，產(chǎn)品覆蓋電子電器系統(tǒng)、天窗系統(tǒng)、底盤系統(tǒng)、電驅(qū)動系統(tǒng)、傳統(tǒng)動力系統(tǒng)、熱管理系統(tǒng)、車身系統(tǒng)、內(nèi)外飾系統(tǒng)八大系統(tǒng)。

此次被收購的四家標(biāo)的公司，均為海納川在汽車零部件細分賽道的資產(chǎn)，各有明確業(yè)務(wù)定位與核心競爭力，分別聚焦于塑化汽車裝飾件、汽車座椅骨架及配件、汽車電子產(chǎn)品、汽車線束等細分領(lǐng)域。

從客戶結(jié)構(gòu)來看，四家標(biāo)的公司均與行業(yè)頭部車企建立了穩(wěn)定合作關(guān)系。其中，北汽模塑客戶包括北京奔馳、沃爾沃、北京現(xiàn)代、北京汽車、長安汽車等，并在近年開發(fā)、批量供應(yīng)小米汽車、賽力斯、北汽新能源、理想汽車、蔚來汽車等汽車新勢力品牌。廊坊安道拓的產(chǎn)品配套整車客戶包括北京奔馳、北京現(xiàn)代、北汽越野等。廊坊萊尼線束為北京奔馳、小米汽車主要線束系統(tǒng)供應(yīng)商，現(xiàn)有產(chǎn)品覆蓋北京奔馳、小米汽車的在售車型。

業(yè)績上，四家標(biāo)的公司則存在明顯分化，2024年度分別實現(xiàn)營業(yè)收入45.04億元、5.33億元、1081.74萬元、34.51億元，凈利潤4.78億元、7272.09萬元、-3610.69萬元、2.9億元。

為保障上市公司及中小股東利益，本次交易設(shè)置業(yè)績承諾，承諾期自本次購買資產(chǎn)交易實施完畢后連續(xù)三個會計年度。按照持股比例計算，北汽模塑、廊坊安道拓、廊坊萊尼線束承諾2025年度至2028年度合計凈利潤分別不低于3.48億元、3.46億元、3.71億元及3.88億元；同時智聯(lián)科技承諾保底知識產(chǎn)權(quán)收入分成額。

公司表示，標(biāo)的公司產(chǎn)品為傳統(tǒng)燃油車和新能源汽車的通用零部件，下游整車客戶包括傳統(tǒng)燃油乘用車和新能源乘用車領(lǐng)域知名整車廠商。本次交易后，有助于上市公司緊密跟進汽車產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢、加快在乘用車和新能源汽車零部件領(lǐng)域布局，提升上市公司的核心競爭力和可持續(xù)發(fā)展能力。

值得注意的是，經(jīng)初步測算，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且因交易對方海納川為公司控股股東，本次交易同時屬于關(guān)聯(lián)交易，但不會導(dǎo)致公司控制權(quán)發(fā)生變更。

13億募資，一半用來補充流動資金

在募集配套資金方面，渤海汽車擬募資總額不超過13.79億元，用途包括支付本次交易現(xiàn)金對價、汽車保險杠產(chǎn)線設(shè)備更新項目、智能車載通訊及控制終端系統(tǒng)產(chǎn)能建設(shè)項目、研發(fā)和試驗?zāi)芰ㄔO(shè)項目、中介機構(gòu)費用及相關(guān)稅費，并補充流動資金。

從具體項目來看，汽車保險杠產(chǎn)線設(shè)備更新項目由標(biāo)的公司北汽模塑作為實施主體，總投資3.65億元，擬使用募集資金2億元，主要用于對現(xiàn)有新能源汽車保險杠產(chǎn)線設(shè)備進行更新與替換，以提升產(chǎn)能效率與產(chǎn)品競爭力。智能車載通訊及控制終端系統(tǒng)產(chǎn)能建設(shè)項目、研發(fā)和試驗?zāi)芰ㄔO(shè)項目的實施主體均為智聯(lián)科技。

值得關(guān)注的是，在配套募資中，補充流動資金的金額達6.89億元，占比超過50%，這一安排與渤海汽車當(dāng)前的資金狀況密切相關(guān)，也體現(xiàn)出公司緩解流動性壓力的迫切需求。

扣非五年虧18億元，現(xiàn)金流告急

渤海汽車此次籌劃重大資產(chǎn)重組，與其近年來面臨的經(jīng)營壓力密切相關(guān)。作為2004年在上交所掛牌上市的汽車零部件企業(yè)，公司主營業(yè)務(wù)涵蓋活塞及組件、輕量化汽車零部件、汽車輪轂、汽車空調(diào)、減振器、油箱等產(chǎn)品的設(shè)計、開發(fā)、制造及銷售，但近五年經(jīng)營數(shù)據(jù)呈現(xiàn)明顯下滑趨勢。

營業(yè)收入方面，2024年下滑至42.27億元，相較2019年的49.18億元，已連續(xù)五年未實現(xiàn)增長；歸母凈利潤表現(xiàn)更為嚴峻，2021年至2024年持續(xù)虧損，2024年虧損額擴大至12.64億元。

2025年上半年，公司經(jīng)營狀況未得到明顯改善：實現(xiàn)營業(yè)收入17.12億元，同比下降26.46%；歸母凈利潤雖為3.01億元，但主要得益于其德國子公司申請破產(chǎn)后不再納入合并范圍，“超額虧損”轉(zhuǎn)回形成的投資收益，并非主營業(yè)務(wù)盈利帶來的增長，不具備可持續(xù)性。

與此同時，公司現(xiàn)金流也處于緊張狀態(tài)。截至2025年6月末，渤海汽車賬上貨幣資金僅為6.1億元，而短期借款達到12.43億元，另有長期借款2.27億元，流動性風(fēng)險不容忽視。

在此背景下，通過收購控股股東海納川旗下的零部件資產(chǎn)，渤海汽車旨在優(yōu)化業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)、補強核心業(yè)務(wù)；同時，配套募資的募集也能在一定程度上緩解公司的現(xiàn)金流壓力。不過，這一系列動作能否真正幫助渤海汽車擺脫經(jīng)營困局、實現(xiàn)業(yè)績反轉(zhuǎn)，仍需檢驗。

責(zé)編：梁秋燕

校對 ：許欣