作者|深水財經(jīng)社納蘭

每一個重大資產(chǎn)重組背后，都有幕后黑影賺得盆滿缽滿，在人聲鼎沸之時從容離去，讓A股市場的公平公正公開原則形同虛設(shè)。

9月30日傍晚，深陷債務(wù)危機的浙江鄭永剛家族和其杉杉集團終于迎來一絲曙光。

杉杉股份（600884.SH）公告稱，控股股東杉杉集團及其子公司寧波朋澤貿(mào)易與新投資聯(lián)合體簽署《重整投資協(xié)議》，“中國民營船王”任元林攜32.84億元資本正式入局。

當投資者為這家深陷債務(wù)泥潭的男裝和新能源巨頭迎來“白衣騎士”歡呼時，一幅詭異的股價走勢圖卻讓遵紀守法的投資者十分下頭。

事實上，自4月中旬低點至9月30日，杉杉股份股價從6.12元飆升至15.90元，累計漲幅達159.8%，這場長達5個多月的“提前狂歡”，讓內(nèi)幕信息泄露的疑云悄然籠罩。

一 寧波民企巨頭重整求生

杉杉股份的命運轉(zhuǎn)折發(fā)生于創(chuàng)始人鄭永剛2023年的猝然離世。這位浙江民企傳奇人物，留下的不僅是橫跨服裝、鋰電材料、偏光片的商業(yè)帝國，還有控股股東杉杉集團高達126億元的巨額債務(wù)。

數(shù)據(jù)顯示，截至2024年6月，杉杉集團總負債達398.95億元，其中短期債務(wù)120.37億元，而賬面現(xiàn)金僅60.9億元，償債缺口高達59.47億元。不僅如此，杉杉集團持有的杉杉股份73.12%股權(quán)遭司法凍結(jié)，91.66%股份被質(zhì)押。

2025年1月杉杉集團發(fā)布的最新信用債公告顯示，集團超95%債務(wù)需1年內(nèi)償清。截至2025年1月15日，杉杉集團合并口徑（除上市公司杉杉股份外）有息負債總額為126.21億元，其中1年內(nèi)到期的短期債務(wù)為120.37億元。

2025年3月20日，杉杉集團及朋澤貿(mào)易法被院裁定進行實質(zhì)合并重整，6月9日發(fā)布重整案公開招募重整投資人的公告，一場關(guān)乎企業(yè)命運的“選秀”拉開帷幕。

當時業(yè)內(nèi)都在猜誰會接盤，雖然杉杉的鋰電負極材料和偏光片業(yè)務(wù)是塊肥肉，但是高達126億負債有誰敢敢輕易碰？

公開資料顯示，杉杉股份作為鋰電池負極材料全球龍頭，仍是產(chǎn)業(yè)鏈核心玩家。

但是2024 年，杉杉股份出現(xiàn)上市以來首虧，營業(yè)收入為 186.8 億元，同比下降 2.0%；歸母凈利潤虧損 3.67 億元，同比下降 148.0%；扣非歸母凈利潤虧損 7.68 億元，同比下降 451.1%。

20205年6月末，杉杉股份貨幣資金只有28.22億，存貨高達66億，但是短期借款和一年內(nèi)到期的長期借款分別高達54.04億和36.54億，合計90.58億。

杉杉股份從700多億市值，到今年3月份一度只剩下不到140億。

二 船王攜TCL系入局

9月30日的公告揭開了“白衣騎士”的神秘面紗，以任元林旗下新?lián)P子商貿(mào)為牽頭方，聯(lián)合新?lián)P船、TCL產(chǎn)投、東方資管深圳分公司組成的投資聯(lián)合體，將以32.84億元對價取得杉杉股份23.36%股權(quán)的控制權(quán)。

1975年進入造船廠當學徒的任元林，憑借技術(shù)與管理才能一路逆襲，1997年推動船廠民營化改制，2007年帶領(lǐng)揚子江船業(yè)登陸新交所，奠定行業(yè)地位。2020年退居名譽董事長后，他通過揚子江金控布局資本版圖，此次接盤的新?lián)P子商貿(mào)正是其核心投資平臺，對外投資已達57家企業(yè)。

根據(jù)協(xié)議，新?lián)P子商貿(mào)與新?lián)P船設(shè)立持股平臺，直接收購2.23億股（9.93%），其中新?lián)P子商貿(mào)出資占比不低于40%；TCL產(chǎn)投斥資不超5億元收購4370.09萬股（1.94%），并將表決權(quán)委托給持股平臺；新?lián)P子商貿(mào)聯(lián)合東方資管主導的服務(wù)信托再收購2000萬股（0.89%），表決權(quán)同樣委托；疊加剩余股票的表決權(quán)委托，最終形成穩(wěn)固控制。

這就是典型的以小博大，既分散風險又保控制權(quán)。值得注意的是，此次收購暗藏產(chǎn)業(yè)協(xié)同考量：TCL產(chǎn)投母公司TCL科技是杉杉偏光片核心客戶，任元林旗下?lián)P子江船業(yè)正推進100億元LNG清潔能源項目，與杉杉新能源主業(yè)形成呼應。

但這份協(xié)議能否實施尚存不確定性，因為重整計劃需經(jīng)債權(quán)人會議表決、經(jīng)營者集中申報、法院裁定批準等多重關(guān)卡。

三 5個月資金異動

與重整協(xié)議同步引爆輿論的，是杉杉股份異常的股價走勢。

數(shù)據(jù)顯示，4月8日該股收盤價僅6.12元，9月30日已飆升至15.90元，期間最高觸及16.22元，累計漲幅159.8%。

可以看出，杉杉股份的股價啟動時間遠遠領(lǐng)先于重整重大進展的披露。4月正是杉杉集團的重整還沒有看到明顯的希望，直到6月份才發(fā)布了征集投資人公告，9月底才發(fā)布投資人名單。

而杉杉股份股價已經(jīng)提前漲了5個多月，這合理嗎？

最可疑的是時間差，從遴選投資人到簽署協(xié)議，核心信息僅掌握在少數(shù)人手中，股價提前5個月啟動，很難用“市場預期”解釋。

根據(jù)《證券法》第五十二條，內(nèi)幕信息知情人在內(nèi)幕信息公開前，不得買賣該公司證券。而此次重整涉及的投資意向、交易結(jié)構(gòu)、對價等信息，顯然屬于“對證券價格有重大影響的尚未公開的信息”。

但監(jiān)管對于內(nèi)幕交易的認定也面臨現(xiàn)實難題。一方面，內(nèi)幕信息知情人范圍較廣，包括杉杉管理層、重整管理人、投資聯(lián)合體成員及中介機構(gòu)等，排查難度大；另一方面，資金可能通過多個賬戶分散操作、利用“馬甲賬戶”交易等手段，增加了取證難度。

對于是否應暫停重組，也存在明顯分歧。根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》，股價異常波動且涉嫌內(nèi)幕交易的，應暫停重組審核，防范“帶病重組”。然而此次重整的對象是杉杉集團，并不是上市公司本身，能否適用這一條款？況且重整關(guān)乎企業(yè)生存與債權(quán)人利益，暫停重組可能引發(fā)系統(tǒng)性風險。

截至發(fā)稿，上交所尚未就杉杉股份股價異動發(fā)出問詢函，證監(jiān)會也未披露相關(guān)調(diào)查進展。但我們認為，雖然重整是拯救企業(yè)的契機，但不能成為內(nèi)幕交易的溫床，此次重整案將成為檢驗資本市場公平性的重要樣本。

（全球市值研究機構(gòu)深水財經(jīng)社獨家發(fā)布，轉(zhuǎn)載引用請注明出處）