一場圍繞A股上市公司ST中迪（SZ000609，股價5.68元，市值17.00億元）控制權(quán)的司法拍賣，因過程的戲劇性和競拍方的神秘引發(fā)市場關(guān)注。

10月17日，成立僅三個月的深圳天微投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱天微投資）在第二次司法拍賣中，以2.55億元的底價成功競得ST中迪控股股東廣東潤鴻富創(chuàng)科技中心（有限合伙）（以下簡稱潤鴻富創(chuàng)）持有的全部7114.48萬股股份，占公司總股本的23.77%。若后續(xù)過戶完成，ST中迪控制權(quán)將發(fā)生變更，潤鴻富創(chuàng)將清倉離場。

據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者（以下簡稱每經(jīng)記者）了解，拍賣成功數(shù)日后，神秘的競拍方天微投資仍未與ST中迪或潤鴻富創(chuàng)進行接觸。拍賣結(jié)束前6分鐘的閃電出手、二級市場股價的精準異動，更為這場控制權(quán)變更增添了神秘色彩。

值得注意的是，“準新主”天微投資背后，站著的是深圳市天微電子股份有限公司（以下簡稱深圳天微）的兩位創(chuàng)始人門洪達、張偉。這家主營集成電路設(shè)計、封裝測試的企業(yè)已進行多期IPO輔導但進展緩慢。

一邊是尋求轉(zhuǎn)型的房地產(chǎn)投資企業(yè)，一邊是尋求資本市場突破的半導體老兵，此次跨界收購究竟是“殼”資源的運作還是產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的前奏？

閃電競拍+股價異動 一場神秘的控制權(quán)突襲

ST中迪控股權(quán)的易手過程充滿了戲劇性。

此次被拍賣的股份是控股股東潤鴻富創(chuàng)持有的全部上市公司股份，占總股本的23.77%。這場拍賣源于ST中迪子公司重慶中美恒置業(yè)有限公司（以下簡稱中美恒置業(yè)）的一筆債務(wù)。2019年，中美恒置業(yè)向重慶三峽銀行股份有限公司江北支行（以下簡稱“三峽銀行”）申請了7.5億元借款，潤鴻富創(chuàng)提供了連帶責任保證擔保。

后因未能按時償付，三峽銀行提起訴訟，法院判決潤鴻富創(chuàng)承擔連帶責任。截至2025年9月30日，相關(guān)借款本息及罰息等合計約5.92億元仍未償付，直接導致了此次控股權(quán)的拍賣。

值得注意的是，這已是該筆股權(quán)的第二次拍賣。今年9月24日至25日的首次拍賣，起拍價為3.19億元，但最終因無人出價而流拍。10月16日至17日進行的第二次拍賣，起拍價大幅下調(diào)約6000萬元至2.55億元，降幅約20%。

ST中迪股權(quán)二拍成交 圖片來源：阿里司法拍賣平臺

拍賣過程堪稱驚心動魄。10月17日上午9點54分，距離拍賣結(jié)束僅剩6分鐘時，平臺仍顯示無人出價，眼看即將再次流拍。就在此時，唯一的報名人天微投資突然現(xiàn)身并以底價成功競得。

“各方都很意外?！?0月25日上午，在與每經(jīng)記者溝通時，一位不愿具名的ST中迪高管回憶，拍賣在截止前幾分鐘（約9:54）才突然有天微投資出價，成交價2.55億元也超出了上市公司及銀行的預(yù)期——“原以為會流拍”。

幾乎在同一時間，ST中迪的二級市場股價也出現(xiàn)了精準的劇烈波動，甚至略有提前，股價被巨量買盤垂直拉升并封死漲停板。

10月17日上午9點40左右，ST中迪股價突然大幅拉升

該高管指出，天微投資的報名時間與股價直線拉升時間高度接近。他向每經(jīng)記者表示：“我們無法明確（股價異動）因果關(guān)系，這需要依賴交易記錄核查。但競拍方未與我們提前溝通，行為異常，我們擔憂是否會對中小股東造成損失?！?/p>

對于這一系列操作的時間點如此精準，其背后是否有“預(yù)謀” 的問題，該高管未作評論。但包括上市公司在內(nèi)的各方，更意外的是對主導這場收購交易方的“神秘性”。

10月25日上午，每經(jīng)記者向ST中迪方面求證，截至拍賣成功數(shù)日后（記者10月25日上午采訪時），競拍方天微投資仍未與上市公司及實際控制人、銀行方面進行接觸和溝通。

這意味著，對于這位即將入主的新股東背景、意圖、后續(xù)計劃以及如何化解上市公司債務(wù)等關(guān)鍵問題，無論是上市公司管理層、實際控制人，還是可能涉及到的債權(quán)人，都處于不知情的狀態(tài)，形成了一場罕見的“三盲”式收購。

上述ST中迪高管在接受采訪時證實了這種“三盲”狀態(tài)，并向每經(jīng)記者表示了公司的擔憂。他強調(diào)，截至訪談時，天微投資甚至尚未繳納拍賣款項，法院未通知上市公司相關(guān)進展。“這么多天了根本沒有聯(lián)系我們。”該高管表示。

對于競買目的，每經(jīng)記者于10月24日下午嘗試聯(lián)系天微投資，但這家成立僅3個月的公司，并沒有留下公開聯(lián)系方式。此外，記者嘗試聯(lián)系天微投資股東的關(guān)聯(lián)方相關(guān)人士，但電話未接通。

針對這種“三盲”式收購，一位不愿具名的資本市場人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，股權(quán)拍賣后，買受人只需將拍賣款項交給法院或拍賣行，而無需與原股東聯(lián)系。并且，股權(quán)過戶可以通過司法手段完成，不需要原股東的配合。

對于為何也不聯(lián)系上市公司，上述資本市場人士告訴每經(jīng)記者，如果買受人持股比例達到大股東或控股股東的程度，他們有法定義務(wù)在完成股權(quán)過戶后向上市公司行使權(quán)益變動，并發(fā)布相關(guān)報告書?！暗@并不意味著買受人必須與上市公司進行溝通。實際上，上市公司基于（拍賣的）公開信息即可理解相關(guān)情況。”

IPO輔導五年進展緩慢， 深圳天微創(chuàng)始人曲線入主為哪般？

這位行事神秘的新晉“準實控人”究竟是何背景？

天眼查信息顯示，最終以2.55億元底價拿下ST中迪控制權(quán)的天微投資，是一家今年7月22日才剛剛成立的合伙企業(yè)，注冊資本5000萬元，由門洪達、張偉兩人分別持股50%，門洪達擔任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

雖然天微投資是資本市場的新面孔，但其背后的兩位創(chuàng)始人門洪達和張偉，卻是半導體行業(yè)的資深人士。公開資料顯示，門洪達出生于1972年，畢業(yè)于南昌航空工業(yè)學院，并擁有電子科技大學和中國科學技術(shù)大學的工程碩士學位。2003年，他與張偉共同創(chuàng)辦了深圳市天微電子股份有限公司。深圳天微主要從事集成電路（IC）設(shè)計、封裝測試及半導體設(shè)備制造等業(yè)務(wù)，產(chǎn)品覆蓋LED/LCD驅(qū)動、電源管理、工業(yè)控制等領(lǐng)域。

值得注意的是，深圳天微一直尋求登陸資本市場。該公司曾于2016年計劃掛牌新三板，當時的信息顯示，董事長張偉和總經(jīng)理門洪達為共同創(chuàng)始人，持股比例相當。

此后，深圳天微轉(zhuǎn)向?qū)で驣PO。根據(jù)深圳證監(jiān)局網(wǎng)站信息，深圳天微于2020年12月8日進行了輔導備案。然而，截至今年10月13日，五礦證券提交的第十五期輔導工作進展報告仍顯示，深圳天微在公司治理結(jié)構(gòu)、財務(wù)管理體系等方面“與上市公司的標準相比需持續(xù)規(guī)范和完善”。

一邊是主營業(yè)務(wù)IPO輔導多年仍未有明確突破，另一邊是旗下新設(shè)投資平臺在二級市場上果斷出手，收購一家上市公司的控制權(quán)。

這一切似乎都指向了一個可能性：在直接IPO遇阻的情況下，通過收購ST中迪這個“殼”資源，或許成為了深圳天微曲線登陸資本市場的備選方案。

對于是否想借殼ST中迪登陸資本市場，10月24日下午，每經(jīng)記者嘗試通過電話聯(lián)系深圳天微方面，接線人員證實，門洪達確實為公司股東，但對于拍下ST中迪股權(quán)的意圖，對方稱還需聯(lián)系公司高層。

而對于ST中迪而言，近年來其經(jīng)營狀況不容樂觀。公司主營業(yè)務(wù)為直接投資，其中房地產(chǎn)投資是重要組成部分。2025年上半年，公司實現(xiàn)營業(yè)收入1.34億元，同比大幅下降52%；歸母凈利潤為虧損8484.67萬元，虧損額同比擴大13.53%。2025年前三季度，公司營收僅1.35億元，同比下降52.64%，歸母凈利潤虧損擴大至1.51億元，同比下降42.08%，期末歸屬于上市公司股東的所有者權(quán)益已為負值（-851.68萬元）。

對此，前述ST中迪高管在接受每經(jīng)記者采訪時坦言，凈資產(chǎn)首次轉(zhuǎn)為負值，主要是因為遵循會計準則下的嚴格披露，“反映了真實的經(jīng)營情況”。他也指出，就公司本身來說，有自己的節(jié)奏和計劃，但這些可能因控制權(quán)變動而被全盤打亂。

值得注意的是，ST中迪也正積極尋求轉(zhuǎn)型。公司在2025年半年度報告中就已明確，公司董事會、管理層十分重視新業(yè)務(wù)的投資工作，在持續(xù)關(guān)注既定的投資方向外，也拓展了投資范圍，發(fā)掘其他行業(yè)能夠與上市公司可持續(xù)發(fā)展匹配的投資可能性。公司方面也向每經(jīng)記者表示，公司長期尋求轉(zhuǎn)型，會關(guān)注政策支持領(lǐng)域，不會盲目追逐熱點。

債務(wù)擔保+跨界鴻溝 新主“救殼”之路挑戰(zhàn)重重

盡管二級市場對此次控制權(quán)變更報以積極預(yù)期，ST中迪股價在拍賣消息傳出后連續(xù)漲停，但作為新的“準實控人”， 擺在天微面前的，是ST中迪沉重的債務(wù)負擔。導致此次股權(quán)拍賣的約5.92億元三峽銀行欠款僅僅是冰山一角。

根據(jù)公司公告，ST中迪還面臨其他或有負債風險。例如，公司曾為原子公司成都邁爾斯通房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（現(xiàn)已出售）的1.7億元銀行借款提供連帶責任擔保，目前該筆借款已提前到期但邁爾斯通未能履行還款義務(wù)，債權(quán)銀行已提起訴訟，并要求公司承擔擔保責任，涉及金額達1.28億元本金及相關(guān)利息等。

前述ST中迪高管向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，此次潤鴻富創(chuàng)所持上市公司股權(quán)被拍賣，源于其對上市公司子公司借款的擔保。他強調(diào)，這筆債務(wù)并未因拍賣而解決。

“主債務(wù)人未清償，控股股東（潤鴻富創(chuàng)）的擔保責任并未解除。若天微投資完成過戶成為控股股東，他們?nèi)孕杞鉀Q這個子公司的債務(wù)問題?！痹摳吖鼙硎?，公司正積極與債權(quán)人協(xié)商解決方案，但從投資角度，很難理解競拍方在競拍前是否做過盡職調(diào)查。

前述資本市場人士指出，2.55億元取得的只是上市公司控制權(quán)本身，新股東若想盤活上市公司，必須首先投入大量資金進行債務(wù)化解，否則上市公司將不具備后續(xù)融資和轉(zhuǎn)型的基本條件。考慮到后續(xù)所需的投入，此次收購成本相較于購買一個已解決歷史問題的“凈殼”而言，并不便宜。

在ST中迪負重前行的同時，其風險警報尚未完全解除。雖然ST中迪股票已于今年6月撤銷了退市風險警示（*ST），但由于公司最近三個會計年度扣非凈利潤均為負值，且2024年度審計報告被出具了帶持續(xù)經(jīng)營相關(guān)的重大不確定性段落的無保留意見，公司股票被繼續(xù)實施其他風險警示（ST）。

2025年三季度末，ST中迪歸母凈資產(chǎn)已轉(zhuǎn)為負值，這意味著新股東需要在短期內(nèi)迅速拿出有效方案改善公司財務(wù)狀況，否則控制權(quán)變更可能失去意義。

前述資本市場人士也對《每日經(jīng)濟新聞》記者提到了這一點，他認為買方的背景、上市公司凈資產(chǎn)為負等問題，都屬于買受人需要考慮的因素，并且應(yīng)該在后續(xù)的權(quán)益變動報告書中有所體現(xiàn)。針對凈資產(chǎn)為負的情況，他也指出了可能的解決方案，例如通過“無償贈與”等方式來維護殼資源。

此外，跨界整合的巨大挑戰(zhàn)不容忽視。前述ST中迪高管也對天微投資的背景和實力提出了質(zhì)疑。而這種“三盲”式入主，也為后續(xù)的整合帶來了疑問。

“在某些情況下，買受人可以選擇不溝通，但這可能會帶來一些問題，比如（原）管理層不輕易讓出上市公司地位等?！鼻笆鲑Y本市場人士向每經(jīng)記者表示，買受人需要權(quán)衡利弊并做出決策。

目前，這場控制權(quán)變更大戲尚需等待拍賣余款繳納、法院出具裁定以及股份最終過戶等環(huán)節(jié)才能最終落定。

記者|彭斐

編輯|陳柯名 廖丹 向江林

校對|金冥羽

封面圖來源：視覺中國（資料圖）

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