《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》10月10日訊（記者 徐紅 史士云）10月9日，國慶長假后的第一個(gè)工作日，對(duì)于科創(chuàng)板“抗生素第一股”盟科藥業(yè)（688373.SH）而言，卻是一個(gè)決定公司未來命運(yùn)的關(guān)鍵日子。一場(chǎng)關(guān)乎公司控制權(quán)的激烈爭(zhēng)奪戰(zhàn)，在當(dāng)日召開的2025年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上正式上演。

此次股東大會(huì)審議的16項(xiàng)議案，核心聚焦于兩大事項(xiàng)：一方面，公司擬通過向南京海鯨藥業(yè)股份有限公司（簡稱“海鯨藥業(yè)”）定增募資不超過10.33億元。若成功實(shí)施，海鯨藥業(yè)將持股20%成為控股股東，其實(shí)際控制人張現(xiàn)濤也將隨之入主。

公司管理層認(rèn)為，海鯨藥業(yè)在銷售渠道和產(chǎn)能方面的優(yōu)勢(shì)能幫助盟科藥業(yè)提升商業(yè)化能力，擺脫長期虧損的困境，并為應(yīng)對(duì)2026年的盈利及退市壓力爭(zhēng)取機(jī)會(huì)。

但另一方面，第一大股東Genie Pharma 卻強(qiáng)烈反對(duì)該定增方案，并對(duì)大部分的議案公開征集投票權(quán)投反對(duì)票，同時(shí)還提出罷免董事長袁征宇等三名董事的臨時(shí)提案，試圖改組董事會(huì)。其反對(duì)理由主要是基于對(duì)海鯨藥業(yè)財(cái)務(wù)能力及其后續(xù)整合效果的擔(dān)憂。

盟科藥業(yè)引入新控股股東的戰(zhàn)略最終得到多數(shù)股東的認(rèn)可。公司于9日晚間公布的投票結(jié)果顯示，該定增計(jì)劃以超過80%的贊成票獲表決通過。

▌氛圍拉滿，定增博弈現(xiàn)場(chǎng)直擊

坐落于愛迪生路53號(hào)，整個(gè)辦公樓區(qū)以雅致的庭院式布局鋪展，茂密的綠植層層疊疊。園子內(nèi)矗立著兩棟樓宇，此次備受關(guān)注的盟科藥業(yè)股東大會(huì)便選址在1號(hào)樓內(nèi)。

隨著會(huì)議時(shí)間的臨近，現(xiàn)場(chǎng)的氛圍悄然升溫，投資者們呈現(xiàn)出不同的生相。在外場(chǎng)，《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者向一名自外地匆匆趕來的投資者搭話，其言語間難掩對(duì)此次紛爭(zhēng)的關(guān)切，卻又謹(jǐn)慎地不愿多談。

還有一名投資者在工作人員的引導(dǎo)下走向會(huì)場(chǎng)，雖然此時(shí)已臨近會(huì)議開始，但他在邁入大門前卻依然停下腳步，手中手機(jī)迅速舉起，對(duì)準(zhǔn)眼前的辦公大樓拍下一張遠(yuǎn)景。

另據(jù)記者獲悉，對(duì)此次定增預(yù)案持反對(duì)態(tài)度的盟科藥業(yè)第一大股東Genie Pharma（持股10.92%）當(dāng)天僅委派一名律師到場(chǎng)參會(huì)，除此之外無其他人員到場(chǎng)。

本次臨時(shí)股東大會(huì)的召開，源于9月22日盟科藥業(yè)披露的一則定增預(yù)案公告：海鯨藥業(yè)擬斥資10.33億元入主，待完成后將以20%持股比例成為盟科藥業(yè)控股股東，海鯨藥業(yè)實(shí)際控制人、自然人張現(xiàn)濤也將同步成為盟科藥業(yè)實(shí)控人，終結(jié)該公司此前無控股股東、無實(shí)控人的“無主”局面。

不料短短兩日后，上述定增便陡生變數(shù)，Genie Pharma公開叫板，明確表達(dá)強(qiáng)烈反對(duì)，不僅質(zhì)疑該交易存在多重問題，還提出了罷免部分董事的訴求，該風(fēng)波最終也引出了開篇股東大會(huì)表決的戲劇性一幕。

市場(chǎng)對(duì)此事一直保持著高度關(guān)注，定增消息曾一度提振了公司在二級(jí)市場(chǎng)的表現(xiàn)，直接推動(dòng)其股價(jià)單日內(nèi)上揚(yáng)20%，而遭大股東狙擊后，盟科藥業(yè)股價(jià)隨即應(yīng)聲跳水。

此次定增計(jì)劃之所以被寄予厚望，一個(gè)很重要的原因在于，對(duì)于現(xiàn)下的盟科藥業(yè)而言，定增其實(shí)已經(jīng)不是一道“選擇題”，而是一道“必答題”。

這家已成立18年、主打感染性疾病治療的創(chuàng)新藥企現(xiàn)在已經(jīng)來到了一個(gè)比較危急的時(shí)刻。

雖然旗下有一款噁唑烷酮類抗菌藥康替唑胺獲批上市，但該產(chǎn)品的商業(yè)化表現(xiàn)始終不溫不火，單一產(chǎn)品的銷售業(yè)績尚無法覆蓋企業(yè)的經(jīng)營支出，過去4年，盟科藥業(yè)累計(jì)虧損超13億元。

與此同時(shí)，公司的資產(chǎn)負(fù)債率一路飆升，從2022年末的18.91%大幅升至2025年6月末的59.45%，但截至2025年上半年，盟科藥業(yè)賬面現(xiàn)金僅余2.37億元，若后續(xù)無外部資金注入，公司資金鏈很可能面臨斷裂。

有消息稱，盟科藥業(yè)創(chuàng)始人、董事長袁征宇近兩年來一直致力于為公司尋找合適的產(chǎn)業(yè)投資人，此前，盟科藥業(yè)已與部分基金及非上市公司有過接觸，最終海鯨藥業(yè)被選中了。

談及海鯨藥業(yè)的入主，一名個(gè)人投資者在接受《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)直言“非?？春秒p方戰(zhàn)略協(xié)同”。他認(rèn)為，海鯨藥業(yè)作為具備產(chǎn)業(yè)背景的企業(yè)，若成為新控股股東，無疑能為盟科藥業(yè)的發(fā)展提供更強(qiáng)助力。同時(shí)，擬注入的超10億元資金更是當(dāng)下公司迫切所需。

▌劍拔弩張，大股東質(zhì)疑定增合理性

公開資料顯示，海鯨藥業(yè)的業(yè)務(wù)版圖涵蓋化學(xué)制劑、原料藥、CRO、CDMO等領(lǐng)域，且在維生素及礦物質(zhì)類產(chǎn)品賽道已構(gòu)筑起自身核心優(yōu)勢(shì)。據(jù)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)顯示，2024年海鯨藥業(yè)實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入6.48億元，凈利潤約1.04億元。

在盟科藥業(yè)管理層看來，海鯨藥業(yè)所具備的完善市場(chǎng)渠道、成熟的生產(chǎn)能力，疊加本次融資將帶來的資金支持，恰好能對(duì)公司自身現(xiàn)有短板形成有效補(bǔ)位。

在商業(yè)化層面，海鯨藥業(yè)憑借多款上市產(chǎn)品積累的豐富銷售經(jīng)驗(yàn)，可賦能盟科藥業(yè)提升原有商業(yè)化能力，助力其進(jìn)一步打開產(chǎn)品銷售市場(chǎng)及規(guī)模。在生產(chǎn)端，具備原料藥和制劑生產(chǎn)經(jīng)驗(yàn)的海鯨藥業(yè)有助于降低產(chǎn)品的生產(chǎn)成本。

而外部資金的注入“輸血”，更能支撐公司產(chǎn)品的商業(yè)化落地與持續(xù)的研發(fā)創(chuàng)新，最終推動(dòng)形成良性的運(yùn)營發(fā)展循環(huán)。

然而Genie Pharma卻不這么認(rèn)為，并對(duì)海鯨藥業(yè)的問題逐項(xiàng)提出了質(zhì)疑。具體來看，這些質(zhì)疑點(diǎn)包括：一是海鯨藥業(yè)自身負(fù)債約3億元，其參與本次定增的資金來源存在不確定性；二是海鯨藥業(yè)曾涉及合規(guī)性行政處罰，其管理能力存疑；三是海鯨藥業(yè)入主后，可能導(dǎo)致銷售渠道、人員混同，進(jìn)而損害上市公司獨(dú)立性；四是后續(xù)利用海鯨藥業(yè)的產(chǎn)能或產(chǎn)能合作方提升上市公司盈利能力存在不確定性。

此外，協(xié)同效應(yīng)也是Genie Pharma的核心質(zhì)疑點(diǎn)，其依據(jù)海鯨藥業(yè)未審計(jì)財(cái)務(wù)報(bào)表提出，2024年該公司收入以維生素D2（超 65%）、甲鈷胺片（約10%）等產(chǎn)品為主，第三方研發(fā)服務(wù)收入占比微乎其微，反映出研發(fā)能力有限。而盟科藥業(yè)作為科創(chuàng)板企業(yè)研發(fā)門檻較高，雙方協(xié)同性極小。

這些觀點(diǎn)與此前董事趙雅超的反對(duì)理由形成呼應(yīng)。早在盟科藥業(yè)第二屆董事會(huì)第十九次會(huì)議上，同時(shí)擔(dān)任Genie Pharma實(shí)際控制方——百奧維達(dá)基金董事總經(jīng)理一職的趙雅超就曾對(duì)定增相關(guān)的幾乎全部議案投出了反對(duì)票。

趙雅超認(rèn)為，海鯨藥業(yè)在抗感染領(lǐng)域缺乏直接經(jīng)營經(jīng)驗(yàn)，主營業(yè)務(wù)多集中于非專利藥，與公司難以形成良好協(xié)同效應(yīng)；且其他投資者中，存在不止一家深耕抗感染領(lǐng)域多年的優(yōu)秀企業(yè)，并非無更優(yōu)選擇。

不過，針對(duì)該項(xiàng)質(zhì)疑，從盟科藥業(yè)早前的公告來看，與海鯨藥業(yè)合作的多數(shù)核心經(jīng)銷商實(shí)際上具備多年抗菌藥經(jīng)銷經(jīng)驗(yàn)，并且業(yè)務(wù)范圍覆蓋了各抗感染領(lǐng)域。

盡管Genie Pharma在多個(gè)層面否定了盟科藥業(yè)的定增方案，卻未公開提出更具可行性的替代方案。

市場(chǎng)上此前有觀點(diǎn)猜測(cè)，Genie Pharma提出反對(duì)的更深層原因，或與其訴求未得到滿足有關(guān)。對(duì)此，有二級(jí)市場(chǎng)投資人對(duì)《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者表示，背后涉及的原因可能較多，涵蓋經(jīng)營、控制權(quán)及理念等多個(gè)層面。

針對(duì)定增方案所涉反對(duì)事宜，《科創(chuàng)板日?qǐng)?bào)》記者亦與百奧維達(dá)基金創(chuàng)始人楊志取得聯(lián)系，但對(duì)方婉拒了記者的采訪請(qǐng)求，表示不便就此事深度展開，具體可參考公告給出的反對(duì)意見。

▌10億元怎么花？或有分歧

此次定增若順利落地?zé)o疑將大大緩解盟科藥業(yè)的燃眉之急。然而，對(duì)于這家專注于抗菌藥研發(fā)的創(chuàng)新藥企而言，這筆資金雖能續(xù)命，卻并非一勞永逸的解決方案。

在Genie Pharma看來，“此次10.33億元的募集資金使用計(jì)劃過于寬泛，不夠具體明確，因此無法判斷其必要性和合理性，也沒有體現(xiàn)出對(duì)公司未來的具體戰(zhàn)略規(guī)劃”。

盟科藥業(yè)在公告中僅表示募集資金將全部用于公司的日常研發(fā)與經(jīng)營投入，以進(jìn)一步加快研發(fā)項(xiàng)目的推進(jìn)，以及相關(guān)產(chǎn)品商業(yè)化進(jìn)程。

截止目前，盟科藥業(yè)的核心產(chǎn)品線除了已上市的康替唑胺外，另一款產(chǎn)品MRX-4也已進(jìn)入上市排隊(duì)階段，申報(bào)適應(yīng)癥為復(fù)雜性皮膚和軟組織感染治療。

除此之外，公司還有多項(xiàng)臨床正在推進(jìn)中，包括MRX-4的一個(gè)國際三期臨床（適應(yīng)癥為糖尿病足感染）和一個(gè)國內(nèi)三期臨床（適應(yīng)癥為中國成人耐藥革蘭陽性菌感染）。同時(shí)，另外兩款抗菌藥物MRX-5和MRX-8則還處于早期的一期、二期臨床階段。這些研發(fā)項(xiàng)目的開展，均需要大量的資金支持。

然而，抗菌藥是一個(gè)比較特殊的用藥領(lǐng)域。以康替唑胺為例，這款產(chǎn)品盡管上市四年有余，但截止目前每年的銷售額依然只有1億多元。

一方面這是因?yàn)樵谥袊委煻嘀啬退幐锾m陽性菌感染的抗菌藥市場(chǎng)中，包括康替唑胺在內(nèi)的噁唑烷酮類藥物的現(xiàn)有份額原本就比較小。

根據(jù)弗若斯特沙利文報(bào)告，2020年中國治療多重耐藥革蘭陽性菌感染的抗菌藥市場(chǎng)規(guī)模達(dá)到41億元，其中噁唑烷酮類抗菌藥市場(chǎng)規(guī)模約15億元。糖肽類和噁唑烷酮類抗菌藥作為重要的多重耐藥革蘭陽性菌抗菌藥，目前在市場(chǎng)上占據(jù)較高份額的依然是糖肽類代表藥物萬古霉素。

圖|2016至2020年中國治療多重耐藥性革蘭陽性菌感染的抗菌藥物市場(chǎng)中，占據(jù)較高份額是萬古霉素和利奈唑胺。

更重要的是，相比于其他藥物，抗菌藥賽道新產(chǎn)品的放量往往也會(huì)比較緩慢。

目前我國實(shí)行抗菌藥三級(jí)分級(jí)管理制度，據(jù)盟科藥業(yè)此前公告披露，康替唑胺在多數(shù)省份被劃分為特殊使用級(jí)，不僅處方需經(jīng)多輪審核，且僅限高級(jí)職稱醫(yī)師開具，這無疑增加了產(chǎn)品的臨床處方難度。

再則，我國抗菌藥臨床使用量大、品規(guī)眾多，而多數(shù)醫(yī)院對(duì)可進(jìn)院的抗生素品規(guī)設(shè)有上限要求。根據(jù)《抗菌藥物臨床應(yīng)用管理辦法》明確規(guī)定，三級(jí)醫(yī)院抗菌藥物品種原則上不超過50種，這一限制為康替唑胺這樣的抗生素新藥的進(jìn)院同樣帶來了較大挑戰(zhàn)。

“因此盟科藥業(yè)在獲得資金輸血后，面臨的真正考驗(yàn)在于如何突破抗菌藥物的商業(yè)化瓶頸，并進(jìn)一步提升資金的使用效率，包括對(duì)研發(fā)項(xiàng)目做更為審慎的篩選，確保資源集中于最具市場(chǎng)潛力的產(chǎn)品，同時(shí)豐富研發(fā)管線，分散單一抗菌藥賽道帶來的風(fēng)險(xiǎn)等。”有分析人士這樣向記者表示。

海鯨藥業(yè)入主之后，依據(jù)雙方簽署的戰(zhàn)略合作協(xié)議，盟科藥業(yè)將依托前者成熟的渠道資源，加速核心產(chǎn)品的市場(chǎng)滲透，未來三年公司目標(biāo)銷售收入分別達(dá)到2.6億元、3.88億元、6億元。

但此番控制權(quán)更迭最終將把盟科藥業(yè)帶向何方，公司又能否借此契機(jī)實(shí)現(xiàn)真正“上岸”，一切還有待時(shí)間驗(yàn)證。