怪獸充電私有化再迎重磅進展！

10月1日，“共享充電寶第一股”怪獸充電向美國證券交易委員會（SEC）提交了13E3文件，公告稱，怪獸充電董事會已正式拒絕高瓴資本于8月提出的溢價私有化要約，并決定繼續(xù)推進與信宸資本（中信資本旗下）及管理層組成財團的原有私有化方案。

公開信息顯示，高瓴資本8月15日發(fā)出初步非約束性私有化提案，出價為每ADS（美國存托股份）1.77美元，較怪獸充電管理層此前與信宸資本組成的財團簽署的1.25美元/ADS報價高出約40%。

從市場反應來看，在高瓴資本的私有化提案公告后第一個交易日（8月18日），怪獸充電股價一度暴漲超22%，此后，怪獸充電股價持續(xù)走強。

回顧此前，今年1月，信宸資本與怪獸充電管理層聯(lián)手發(fā)起1.25美元/ADS的私有化要約。值得注意的是，該價格遠低于怪獸充電2024年年度報告披露的每ADS約1.63美元的現(xiàn)金資產價值，也較公司上市發(fā)行價（8.50美元）縮水超85%。

截至目前，怪獸充電董事會對為何拒絕更高報價尚未作出詳細披露和說明。

管理層私有化方案引發(fā)質疑

在管理層與信宸資本組成的財團提出私有化價格后，便引發(fā)市場熱議，有投資者表示，1.25美元/ADS的私有化價格，或許沒有真實反映公司的內在價值。

"公司基本面良好，現(xiàn)金流充足，完全具備繼續(xù)維持上市公司狀態(tài)的能力，"一位業(yè)內律師表示，“在這種情況下堅持低價私有化，而且拒絕明顯更優(yōu)的報價，很難說符合所有股東的利益最大化原則?！?/p>

上述私有化價格對應的公司整體估值僅為3.24億美元。而據(jù)怪獸充電2024年年報顯示，公司的賬面現(xiàn)金價值達4.13億美元。當時就有媒體質疑，私有化財團提出的1.25美元的私有化價格不僅低于公司的實際現(xiàn)金價值，也未能真實反映公司的真實內在價值。1.25美元收購價對應的整體估值為3.24億美元。而根據(jù)公司2024年年報顯示，宣布退市前，怪獸充電賬面現(xiàn)金價值約為4.13億美元，對應的每股ADS現(xiàn)金價值約為1.63美元。如果完成私有化，變成公司管理層和信宸100%持股，剔除支付給管理層之外的股東的2.63億美元之后，還剩1.5億美金現(xiàn)金，留給了管理層和信辰資本。

事實上，怪獸充電賬面現(xiàn)金大部分來自后幾輪融資。

從2017年以來怪獸充電經歷了多輪融資，融資總金額達到5.07億美元，尤其是后幾輪融資額（IPO及IPO之前）合計3.84億美元。而從2020年起，公司的資本開支并不大，經營活動現(xiàn)金流一直為正，融來的錢沉淀在賬面上。

信宸資本與管理層財團提出的私有化方案，因其出價與公司的內在價值、未來增長潛力以及當前資產/現(xiàn)金儲備相比，存在差距，引發(fā)了市場關于估值是否公允的廣泛討論。該交易結構顯示，交易完成后，財團將獲得公司控制權。因此，部分投資者擔憂，在當前方案下，自身利益可能未能得到充分保障，需要承擔公司控制權溢價未能體現(xiàn)在股價上的潛在損失。

（怪獸充電融資歷程及金額，根據(jù)公開資料整理）

怪獸充電上市前經歷了多輪融資，投資陣容堪稱豪華，囊括了小米集團、順為資本、阿里巴巴、高瓴資本、CMC、軟銀亞洲等行業(yè)巨頭，不少機構更是多輪參與。以基石輪8.5美元每股的成本來看，原始股東虧損巨大。

另外，從整體市場來看，目前中國資產正迎來價值重估。2024年7月以來，中國資產相關指數(shù)的表現(xiàn)都非常亮眼，尤其是反映科技公司的納斯達克金龍中國指數(shù)從5650點上漲至7413點，累計漲幅達31%的漲幅。

在這一背景下，或許可以理解，高瓴資本為何在發(fā)出的初步非約束性私有化提案中提出1.77美元/ADS的私有化價格。

受托人責任缺失 “超級投票權”遭濫用

根據(jù)公開資料，怪獸充電的管理層合計持有公司16.9%的股份，但是掌握著高達64%的超級投票權。

在公司治理的架構中，超級投票權這一制度設計，本意是為公司創(chuàng)始人提供更大的決策空間，更高效地推動公司戰(zhàn)略的實施，確保公司的長遠發(fā)展。持有超級投票權的一方，在行使權力時被嚴格要求履行受托人義務，維護全體股東的最大利益。

以怪獸充電為例，公司的賬面現(xiàn)金較為充足，且經營活動現(xiàn)金流為正，管理層完全擁有大展身手的空間，應充分依托公開市場的資源整合優(yōu)勢，發(fā)揮企業(yè)家精神，優(yōu)化業(yè)務布局，例如拓展共享充電的新場景、探索儲能等關聯(lián)業(yè)務，提升運營效率，借中國資產重估的風口帶動股價回升，以回報投資人。

然而，怪獸充電的管理層卻選擇了利用超級投票權，與信宸資本組成財團推動以較低的價格試圖將公司私有化。

這一行為也引發(fā)了中小股東們的強烈反對。此前就有怪獸充電的股東對媒體表示，怪獸充電管理層低價私有化的舉動透支了投資機構的信任，未來不排除去境外發(fā)起訴訟。

創(chuàng)始人蔡光淵一度深陷“誠信爭議”

在科技互聯(lián)網行業(yè)，創(chuàng)始人的個人品行一向被視為公司最核心的競爭力，也是投資人最看重的參考因素。

而在此前，怪獸充電創(chuàng)始人蔡光淵曾因若干法律糾紛成為輿論關注點。

在怪獸充電赴美IPO前夕，蔡光淵遭到了兩位天使投資人（馮一名、尹思成）的起訴。

當時，馮一名和尹思成因蔡光淵一直未給予承諾給兩人3%的股權，在位于紐約曼哈頓的紐約南區(qū)聯(lián)邦法院正式提起針對怪獸充電上市項目券商高盛和花旗的訴訟程序。

據(jù)深網·騰訊新聞，法院公開的訴訟文書顯示，馮一名和尹思成是上海原子創(chuàng)投天使投資人，其二人自述：“最早于2017年2月提出共享充電寶的創(chuàng)業(yè)構想，并親自說服殷志華、徐培峰、蔡光淵并搭建組成項目運營團隊?！?/p>

馮一名在騰訊新聞客戶端上爆料稱，曾在公司前期發(fā)展和融資過程中投入巨大精力，但在項目公司即將成立之際（即2017年3月31日），蔡光淵以“工作方式”不同為由，說服馮、尹二人退出項目團隊。而為表示對兩人作出貢獻的肯定和感謝，蔡光淵口頭承諾贈與馮、尹二人共3%的項目公司股權的協(xié)議，但至今未能履行。

馮一名提供的一張微信截圖顯示，當年3月底蔡光淵在3人微信群里稱因為“工作方式原因沒能繼續(xù)合作”，但為了表示知遇之恩，“愿意給二人一共3%的股份?！?/p>

據(jù)公開資料，馮、引二人在2020年10月已向上海市普陀區(qū)人民法院就同一事項提起訴訟，要求確認2017年3月31日達成的股權轉讓協(xié)議效力并協(xié)助辦理股權變更登記。

隨著怪獸充電的發(fā)展及多輪融資完成，蔡光淵的口頭承諾所涉股權價值顯著增長。馮、尹方面認為相關承諾未被兌現(xiàn)，遂于2021年3月再次在紐約南區(qū)聯(lián)邦法院對公司及相關承銷方提起訴訟，尋求司法確認。

一時之間，蔡光淵的個人“誠信問題”一度成為輿論關注的焦點。