10月10日晚間，多方信源證實，宗馥莉于9月12日提出的辭職申請最近已經(jīng)獲得通過。宗馥莉已經(jīng)辭去娃哈哈集團有限公司董事長、法定代表人等相關職務。

自娃哈哈集團創(chuàng)始人宗慶后去世后，隨后圍繞著娃哈哈集團未來發(fā)展所發(fā)生的一系列事件，起伏跌宕、撲朔迷離，賺足了眼球。其中不僅涉及到企業(yè)二代的繼承接班問題，也涉及到家族財產的爭奪，還涉及到國有資產的產權界定等復雜問題。

綜合各方面信息可知，宗馥莉此番第二次提出辭職并獲得通過，與2024年7月第一次辭職有很大不同。前一次辭職，頗有些“以退為進”的味道，最終宗馥莉獲得了包括娃哈哈集團第一大股東杭州上城區(qū)國資平臺的認可，至少在公司治理的法律層面，獲得了真正的領導地位。2024年8月底，娃哈哈集團發(fā)生一系列工商變更。天眼查App顯示，宗慶后退出股東行列，法定代表人、董事長均由宗馥莉接手。

但是此次辭職，宗馥莉或許真的要“出走”娃哈哈了，直接原因在于387件娃哈哈系列商標轉讓未獲得通過。

此前筆者說過，娃哈哈集團和宗氏家族背后的一系列爭議和糾紛，是一場普法大課。此前已經(jīng)涉及了《公司法》，《繼承法》，《信托法》，這一次，看來輪到《中華人民共和國商標法》了。

商標權轉讓之謎

一切的源起，在于今年年初的娃哈哈集團與娃哈哈食品公司的一次大規(guī)模商標轉讓行為。

根據(jù)國家知識產權局公示的信息，杭州娃哈哈集團有限公司（以下簡稱“娃哈哈集團”）對“娃哈哈”系列商標進行轉讓，目前“申請收文”環(huán)節(jié)已結束，申請日期為2025年1月21日。

2月12日，娃哈哈集團官微對此發(fā)布聲明證實，“娃哈哈”系列商標387件正在國家知識產權局申請由娃哈哈集團轉讓至杭州娃哈哈食品有限公司（以下簡稱“娃哈哈食品”）。

這個轉讓行為為什么后來引發(fā)軒然大波，最終導致了今天宗大小姐的辭職。為了更好地理解發(fā)生了什么，我們需要先重溫一下前文提到的這兩家公司的股東構成和股權關系。

先來看娃哈哈集團。根據(jù)公開信息，杭州市上城區(qū)國資旗下的上城文商旅持有46%股份，為第一大股東；宗馥莉本人持有29.4%為第二大股東。杭州娃哈哈集團有限公司基層工會聯(lián)合委員會（職工持股會）持股24.6%，為第三大股東。

再來看下娃哈哈食品。第一大股東實際為宗馥莉。宗馥莉通過其全資控股的杭州娃哈哈宏振投資有限公司，持有娃哈哈食品 51%股份；第二大股東為娃哈哈集團，持有其 39% 股份，浙江娃哈哈實業(yè)股份有限公司持股 10%。

娃哈哈集團在今年年初，回應外界對于商標轉讓關注時有個官方表達，是這樣說的：

在娃哈哈食品公司成立時，娃哈哈集團以“娃哈哈”系列商標作為出資注入食品公司，并獲得當時主管部門同意，據(jù)此食品公司獲得“娃哈哈”系列商標的所有權，之后因娃哈哈集團和外資公司之間歷史糾紛的緣故，未完成商標轉讓的登記備案，并非因其他法律、行政法規(guī)所規(guī)定的禁止轉讓事由。現(xiàn)在為提升娃哈哈集團合規(guī)化經(jīng)營，集團應當履行出資義務，要完成“娃哈哈”系列商標轉讓的登記備案。

也就是說，娃哈哈集團認為，持有的娃哈哈食品的39%的股份，就是用“娃哈哈”系列商標置換的。以前由于和達能的歷史糾紛，商標轉讓行為未履行完畢，現(xiàn)在要完成“登記備案手續(xù)”。

但是這一轉讓行為，伴隨著宗馥莉辭職，已經(jīng)塵埃落定，轉讓行為并未完成。從現(xiàn)在法律規(guī)定上看，這一次宗馥莉碰到了兩個現(xiàn)在法律上不可逾越的“障礙”。

第一，商標權轉讓成立的條件。

條件一，首先需要存在有效的轉讓協(xié)議。而由于歷史原因，此前娃哈哈集團曾經(jīng)與外資公司簽署的轉讓協(xié)議，已經(jīng)被裁定無效，商標歸屬權仍舊屬于娃哈哈集團，并未發(fā)生轉移。

條件二，以登記備案為要件，沒有登記備案，轉讓行為無效。這一點上，登記備案這個行為具有程序上的一“步”否決權。少了這一步，其他程序走再多步也沒用。換句話說，即使存在一份新的轉讓協(xié)議，仍舊無效。

灣谷律師事務所曾經(jīng)在自己的公眾號上專題撰文分析過這個問題，他們認為，“商標登記是所有權轉移的必要條件，僅憑出資協(xié)議難以認定權屬已變更。娃哈哈集團的這一說法與歷史事實存在沖突，也引發(fā)外界對其混淆法律事實的質疑 。”

筆者提醒一下，這里面容易發(fā)生認知混淆的法律思維在于，商標權轉讓不同于普通人的婚姻關系，只有有效和無效狀態(tài)，不存在中間狀態(tài)?；橐黾彝リP系中，我國法律是承認事實婚姻的存在，因此存在“先上車、后追認”的可能。2025年1月，娃哈哈集團的行為邏輯想強調的恰恰是，轉讓已經(jīng)事實發(fā)生，只是補個手續(xù)。但是這一點違背了商標權等知識產權的屬性。

第二，涉及重大國有資產轉讓，須經(jīng)全體股東一致通過。

由于娃哈哈集團的大股東是杭州上城區(qū)國資控股公司，娃哈哈集團的法律性質屬于國有資產。因此若國資方面投出反對票，轉讓也無法實現(xiàn)。法律依據(jù)是，《企業(yè)國有資產交易監(jiān)督管理辦法》。

特別是，2025年9月，國資委明確表態(tài)將全面清查過去三十年國企改制中的巨額資產流失問題，標志著國有資產監(jiān)管進入深度整治階段。這一行動既是對歷史遺留問題的系統(tǒng)梳理，也是落實黨的二十大‘做強做優(yōu)做大國有資本’戰(zhàn)略部署的關鍵舉措。

在這一背景下，代表國資管理人的大股東不可能不投反對票。

那么，或許娃哈哈集團會覺得“委屈”，既然39%的控股是被承認的，難道當年的無形資產出資是“出了個寂寞”。有法律分析人士認為，當年的出資或許可以理解為是商標使用權作價，而非所有權。當然，這一點目前也不重要了。

品牌的成長與“失控”

在此次事件發(fā)生后，宗慶后的弟弟宗澤后再次發(fā)文“炮轟”宗馥莉。

他對宗馥莉的性格和做事風格的批評我們暫且擱置，筆者認為值得注意的是他說了這樣一段話：

“娃哈哈不是宗家的，宗家只是和許許多多娃哈哈的員工，許許多多的消費者，共同創(chuàng)建這個品牌。娃哈哈是陪隨80、90后成長的一代飲料品牌?！?/p>

跳出專業(yè)的法律術語，筆者認為這段話說到了問題的本質。

眾所周知，娃哈哈集團已經(jīng)不是娃哈哈飲料業(yè)務的“大頭”。宗慶后在世時，通過宏勝飲料構建了一個龐大的體外循環(huán)系統(tǒng)。其實今天宗馥莉想做的事情，與宗慶后做事的風格是一致的。只不過這次想體外循環(huán)的不是“有形資產”，而是“無形資產”。

問題在于，為什么宗慶后做“體外循環(huán)”時，哪怕所有人都知道，但是所有人都沒有干涉？原因或許在于，宗慶后很好地平衡了各方面的利益，特別是廣大的娃哈哈職工和經(jīng)銷商的利益，同時讓企業(yè)的商業(yè)價值和品牌價值，獲得了幾何級數(shù)的增長。即使是站在國資委的角度，能讓多數(shù)人獲利，能夠讓國有資產保值增值，也就沒有什么不滿意了。

但是在這方面，宗馥莉上任后大刀闊斧地改革，和職工持股會的糾紛，確實讓部分老員工感覺自身利益受到了損害。宗大小姐似乎有些“操之過急”，在繼承父親的資產和影響力的同時，卻忽視了父親的群眾基礎 ，是如何打下的。

當然，宗馥莉一方面試圖發(fā)展“娃小宗”新品牌，另一方面又不想放手已經(jīng)無形資產估值達到900億元的娃哈哈商標，也是有苦衷。正如宗澤后所言，80后和90后是對娃哈哈最有感情的消費者。但是今天，一個1990年出生的人已經(jīng)35歲，1980年出生的人已經(jīng)45歲。娃哈哈是否能夠一直依靠這一代際的消費者，伴隨他們到老呢？

品牌資產最有意思的點在于，當它誕生后成熟到一定階段，似乎就有了獨立的生命，其實已經(jīng)不是某個人可以掌控的。宗澤后說它不屬于宗家，這是沒錯的?？纯礆v史上那些消費大品牌?？煽诳蓸纺蔷涿裕耙灰怪g可口可樂工廠哪怕全部毀掉，第二天仍舊可以東山再起?！本褪且驗榭煽诳蓸返钠放苾r值已經(jīng)具備了某種獨立的生命力，在可口可樂百年歷史上出現(xiàn)過數(shù)位如喬布斯般的明星CEO ，如帶領可口可樂穿越周期的伍德拉夫。但是即使如此，可口可樂的品牌價值，并不會因為任何一個明星CEO的退休而改變。

再比如著名的快餐大王麥當勞。在電影《大創(chuàng)業(yè)家》的結尾，克羅克（麥當勞品牌的實際締造者）問把麥當勞的“原型公司”賣給他的麥當勞兄弟，知道不知道他為什么堅持要買“麥當勞”，原因僅僅是，“這個名字多么動聽??！”

品牌一旦成熟發(fā)展，就不再受到創(chuàng)造者的束縛。我們無法得知，宗馥莉是覺得“娃哈哈”真的老了，還是覺得她已經(jīng)控制不了這個品牌的生長，又接受不了這種“失控”。其實這種煩惱，很多文學家都曾經(jīng)有過，他們經(jīng)常會發(fā)現(xiàn)自己筆下的人物，到最后早已不接受自己的擺布。

1893年，著名偵探小說作家柯南道爾在日記中愉快地寫道：“我把福爾摩斯殺了?！边@個被無數(shù)偵探迷奉為神明的大偵探福爾摩斯，被柯南道爾親手推下了萊辛巴赫瀑布。但是隨后無數(shù)偵探迷憤怒了，柯南道爾和發(fā)布這篇小說的雜志社員工都受到了人身甚至生命威脅。最后，他不得不在《空屋》一案中，讓福爾摩斯起死回生。至今，福爾摩斯續(xù)作無數(shù)，但是后來者對大偵探的晚年描寫一律是遵照原著，“在鄉(xiāng)下養(yǎng)蜜蜂”，直到永遠，再也沒有人敢宣布福爾摩斯的死訊。

參照這個故事，也許宗慶后應該欣慰的是，無論宗馥莉以后會不會全力扶持“娃小宗”，娃哈哈從品牌的意義上，確實有自己獨立的生命力。（本文作者 房煜，編輯 陶天宇）