本文來源：時代商業(yè)研究院 作者：陸爍宜

來源丨時代商業(yè)研究院

作者丨陸爍宜

編輯丨鄭琳

上交所官網(wǎng)顯示，北京昂瑞微電子技術(shù)股份有限公司（下稱“昂瑞微”）于10月15日過會，并于當天提交注冊，距該公司IPO申報獲受理不到7個月。

招股書顯示，昂瑞微是一家專注于射頻、模擬領(lǐng)域的集成電路設(shè)計企業(yè)。此次IPO，該公司擬募資20.67億元，用于5G射頻前端芯片及模組研發(fā)和產(chǎn)業(yè)化升級項目、射頻SoC研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化升級項目、總部基地及研發(fā)中心建設(shè)項目。

需注意的是，作為昂瑞微的核心創(chuàng)始人，楊清華早在2022年就已“清倉”昂瑞微的股份，而其旗下企業(yè)與昂瑞微存在客戶、供應(yīng)商重疊的情況，且近期開始涉足昂瑞微目前正在研發(fā)的SAW濾波器領(lǐng)域，未來兩家企業(yè)在該領(lǐng)域或存在潛在競爭。

昂瑞微在申報IPO時，還存在4項股權(quán)代持未披露。而在已披露的股權(quán)代持中，朱彬代廣州越秀產(chǎn)業(yè)投資基金管理股份有限公司（下稱“越秀產(chǎn)業(yè)基金”）多名員工持股，其合理性值得關(guān)注。此外，昂瑞微第一大股東的合伙人因涉嫌非法吸收公眾存款罪被刑事立案，相關(guān)持股也被凍結(jié)，對昂瑞微股權(quán)清晰的影響遭問詢。

8月29日、10月16日，就公司核心創(chuàng)始人楊清華退出、實控人錢永學借錢增持、第一大股東的合伙人涉嫌非吸等問題，時代商業(yè)研究院向昂瑞微發(fā)郵件并致電詢問。但截至發(fā)稿，對方仍未回復(fù)。

核心創(chuàng)始人“清倉”，旗下企業(yè)與昂瑞微客戶、供應(yīng)商重疊

提起昂瑞微的歷史，楊清華顯然是繞不開的人物之一。

招股書顯示，2012年7月，楊清華、林裕凱簽署公司章程，約定共同出資設(shè)立昂瑞微有限，這便是昂瑞微的前身。其中，楊清華的出資比例達75%，是其核心創(chuàng)始人。

不過，自2017年8月起，楊清華便陸續(xù)轉(zhuǎn)讓其持有的昂瑞微股權(quán)。

第二輪問詢回復(fù)文件顯示，2017年8月至2022年2月，楊清華及其控制的貴州漢天下科技（集團）有限公司（下稱“貴州漢天下”）4次轉(zhuǎn)讓昂瑞微的股權(quán)，將其持有的共計近800萬元的出資額完全“清倉”。

作為昂瑞微的核心創(chuàng)始人，楊清華為何選擇退出？

第一輪問詢回復(fù)文件顯示，2016年4月至2017年6月，楊清華曾與錢永學、孟浩、歐陽毅共同控制昂瑞微，而2017年6月，楊清華與其他3名實控人簽署協(xié)議結(jié)束共同控制昂瑞微的局面，該協(xié)議的簽署背景是楊清華擬逐步從股權(quán)及管理上退出昂瑞微，將主要精力用于經(jīng)營貴州漢天下及蘇州漢天下電子有限公司（下稱“蘇州漢天下”）。

從產(chǎn)品來看，昂瑞微目前研發(fā)的SAW濾波器與楊清華控制的蘇州漢天下研發(fā)的BAW濾波器相似，上交所要求昂瑞微說明兩者是否具有替代性、競爭性，是否存在通過控制權(quán)轉(zhuǎn)移規(guī)避同業(yè)競爭等情形。

第二輪問詢回復(fù)文件顯示，SAW濾波器和BAW濾波器在技術(shù)原理、制造工藝、應(yīng)用頻段等方面均存在差異，例如SAW濾波器適用于中低頻段，而BAW濾波器適用于高頻段。兩者的核心性能和適用場景差異導(dǎo)致實際替代性可能較低，其替代性和競爭性更多表現(xiàn)為互補性而非直接取代。

不過，第二輪問詢回復(fù)文件還顯示，雖然蘇州漢天下的主營產(chǎn)品為BAW濾波器，但近期也開始進入SAW濾波器領(lǐng)域。這可能意味著，未來兩家企業(yè)將在SAW濾波器領(lǐng)域產(chǎn)生競爭。

而昂瑞微在第二輪問詢回復(fù)文件中稱，其主營業(yè)務(wù)一直是射頻前端芯片、射頻SoC芯片及其他模擬芯片的研發(fā)、設(shè)計及銷售，蘇州漢天下主營的濾波器產(chǎn)品是作為射頻前端芯片產(chǎn)品的部件之一而存在。

除了研發(fā)產(chǎn)品相似，昂瑞微與楊清華控制的主體（以下統(tǒng)稱“漢天下”）還存在重疊的客戶、供應(yīng)商。

第二輪問詢回復(fù)文件顯示，昂瑞微與漢天下重疊的客戶共計16家，其中，華天科技（南京）有限公司、嘉盛半導(dǎo)體（蘇州）有限公司等多家客戶向昂瑞微與漢天下采購?fù)活愋偷漠a(chǎn)品。

不過，昂瑞微對此未作解釋，僅表示龍旗電子、北高智都是基于其自身經(jīng)營需求而分別向昂瑞微及漢天下采購產(chǎn)品，且昂瑞微與漢天下向其銷售的產(chǎn)品為不同類型的產(chǎn)品。

另外，第二輪問詢回復(fù)文件還顯示，昂瑞微與漢天下存在部分供應(yīng)商重合的情況，這種重合是半導(dǎo)體行業(yè)的高度專業(yè)化和集中化發(fā)展客觀形成的結(jié)果。

IPO申報時股權(quán)代持未完整披露，第一大股東合伙人涉嫌非吸被立案

在IPO審核中，股權(quán)代持、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合規(guī)性、股權(quán)糾紛等與股權(quán)清晰相關(guān)的問題一直是審核的重點。然而，昂瑞微在IPO申報時，卻未披露4項股權(quán)代持。

第二輪問詢顯示，首輪問詢后，經(jīng)保薦人核查，昂瑞微歷史沿革中新增富鴻鑫咨詢、南京招銀、段艷強、申作斌等多個股份代持情形及解除情況。

對于申報時未披露上述新增4項股份代持的原因，昂瑞微在第二輪問詢回復(fù)文件中表示，首次申報時，鑒于富鴻鑫咨詢、南京招銀、段艷強、申作斌等相關(guān)方已經(jīng)中介機構(gòu)訪談并書面確認其不存在股權(quán)代持行為，且由于代持時間久遠、存在理解偏差等原因，未如實提供相關(guān)信息，未能發(fā)現(xiàn)上述股份代持事項。截至回復(fù)出具日（2025年10月8日），段艷強、申作斌、富鴻鑫咨詢、南京招銀涉及的股權(quán)代持已徹底解決清理。

在此前已披露的股權(quán)代持中，朱彬的股份代持問題也值得關(guān)注。

招股書顯示，2019年11月，廣州同進實業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“廣州同進”）與朱彬分別受讓昂瑞微290萬元、20.71萬元的注冊資本。而在朱彬受讓的注冊資本中，16.5680萬元注冊資本系為吳煜、董海龍等8名自然人代持。

對于朱彬股份代持的原因，招股書顯示，朱彬及吳煜等8名被代持人彼時均為越秀產(chǎn)業(yè)基金的員工，越秀產(chǎn)業(yè)基金是廣州同進執(zhí)行事務(wù)合伙人，越秀產(chǎn)業(yè)基金內(nèi)部規(guī)定負責項目投資的相關(guān)人員應(yīng)參與項目跟投。由于項目投資時間緊張，當時未為本次跟投員工設(shè)立專門的投資平臺，因此統(tǒng)一以朱彬名義代持前述跟投人員的股權(quán)。

天眼查APP顯示，越秀產(chǎn)業(yè)基金由國有資本控股，屬于國企。而根據(jù)《國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》，國企領(lǐng)導(dǎo)班子成員和負責經(jīng)營管理的負責人，不得在本企業(yè)的同類經(jīng)營企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)和與本企業(yè)有業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)投資入股。

在朱彬代為持股的自然人中，包括董海龍、王愛華等人。

時代商業(yè)研究院發(fā)現(xiàn)，在越秀產(chǎn)業(yè)基金官方微信公眾號2019年的多篇推文中，均曾提及與被代持人同名的董海龍為該公司副總裁；另外，天眼查APP顯示，2015年、2018年、2019年，與被代持人同名的王愛華曾多次任越秀產(chǎn)業(yè)基金監(jiān)事，且根據(jù)越秀產(chǎn)業(yè)基金官方微信公眾號推文，2020年有關(guān)于王愛華HR（人力資源）的身份認定。

若被代持人董海龍與越秀產(chǎn)業(yè)基金副總裁董海龍為同一人，那么其入股昂瑞微是否違反《國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》？若被代持人王愛華與來自越秀產(chǎn)業(yè)基金人力資源部門的王愛華為同一人，那么人力資源部門并非負責項目投資的部門，其入股昂瑞微是否符合“越秀產(chǎn)業(yè)基金內(nèi)部規(guī)定負責項目投資的相關(guān)人員應(yīng)參與項目跟投”的規(guī)定？上述問題有待進一步解答。

除了越秀產(chǎn)業(yè)基金人員參股的合規(guī)性問題，昂瑞微第一大股東合伙人涉嫌非吸被立案，其股東主體資格的適格性也備受關(guān)注。

招股書顯示，截至2025年10月15日，昂瑞微的第一大股東為北京鑫科股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“北京鑫科”），而沐盟科技集團有限公司（下稱“沐盟科技”）是北京鑫科的合伙人之一，因此間接持有昂瑞微的股權(quán)。

根據(jù)國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)網(wǎng)站，沐盟科技所持北京鑫科的0.0492萬元出資額被重慶市江北區(qū)人民法院凍結(jié)，凍結(jié)期限自2024年10月22日至2027年10月21日。

而在第二輪問詢回復(fù)文件中，昂瑞微表示，截至回復(fù)出具日（2025年10月8日），沐盟科技及其法定代表人均已被公安部門以涉嫌非法吸收公眾存款罪刑事立案，案件正在調(diào)查中，尚無明確結(jié)論。經(jīng)訪談該案件的辦案人員，沐盟科技投資北京鑫科的資金來源初步查明涉嫌非法吸收公眾存款事項，但與昂瑞微及其關(guān)聯(lián)方無關(guān)。

也就是說，沐盟科技間接持有的昂瑞微股權(quán)的出資資金，或涉嫌來自非法吸收的公眾存款。

對于沐盟科技的股東主體資格適格性問題，昂瑞微表示，根據(jù)最高人民法院的相關(guān)司法判例，沐盟科技以涉嫌違法犯罪所得出資并不影響出資行為的有效性，亦不影響出資人據(jù)此取得的初始股東資格，只有在依據(jù)《民法典》第三百一十一條第二款的規(guī)定對違法犯罪行為予以追究、處罰并采取拍賣或者變賣的方式處置股權(quán)時，沐盟科技才會被剝奪股東資格。

（全文3268字）

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