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征求意見稿背景下，有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓與優(yōu)先購買權規(guī)則變化有哪些？律師如何準確把握？北大法學院劉凱湘教授詳解。
最高人民法院數(shù)據(jù)顯示，2025年上半年，與公司有關的糾紛一審案件數(shù)量激增至9.7萬件，同比上升78.42%，而在一眾公司類案件中，股權轉(zhuǎn)讓是最常見、最主要的糾紛類型之一。
事實上，股權轉(zhuǎn)讓不只是合同和價款的簡單交割，從產(chǎn)生轉(zhuǎn)讓合意到最終實現(xiàn)股東身份的變更是一系列法律行為的層層嵌套。
一方面其涉及出讓人、受讓人、公司、其他股東、公司債權人等各方主體，另一面又與其他股東的優(yōu)先購買權、股東名冊及工商登記的變更、股權的實繳出資情況等細節(jié)緊密掛鉤，案件的復雜性導致各類爭議糾紛頻發(fā)。
股權轉(zhuǎn)讓是否想轉(zhuǎn)讓就轉(zhuǎn)讓？優(yōu)先購買權的“同等條件”如何認定？股權變更的時間節(jié)點如何確定？股權轉(zhuǎn)讓是否可以適用善意取得制度……
9月30日，公司法司法解釋（征求意見稿）（以下簡稱“征求意見稿”）就股權轉(zhuǎn)讓與優(yōu)先購買權條款做了系列修改，既對善意取得的認定標準進行了明確，又對出資義務、權利救濟途徑、競爭性締約場合的優(yōu)先購買權進行了規(guī)范，變化不可謂不大。
本期課程，智拾網(wǎng)有幸邀請到北京大學法學院教授、博士生導師劉凱湘教授進行授課。課程中，他將以《公司法司法解釋 <征求意見稿> 》為中心，詳解有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓與優(yōu)先購買權規(guī)則的重大變化，同時結合具體案例，將未來裁判趨勢及律師需把握的關鍵要點進行總結。
10月19-20日晚19:00
聽課領《股權轉(zhuǎn)讓相關典型案例》
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有限責任公司股權轉(zhuǎn)讓
與優(yōu)先購買權規(guī)則
股權轉(zhuǎn)讓糾紛，堪稱公司訴訟業(yè)務中最考驗律師綜合能力的案件之一。
不但涉及多重法律關系，在制定訴訟策略時，律師還需結合法條、程序、事實、證據(jù)、商業(yè)邏輯進行考量。
這意味著律師不僅要熟悉《公司法》，還要貫通《民法典》、相關司法解釋，并檢索同類案件的裁判觀點。
本次參與授課的劉凱湘教授，恰恰是一位打通民法與商法的公司法專家，不但參與多部公司法相關的立法論證、起草和研討，同時也是多家仲裁機構的仲裁員，他能站在立法層面，幫助大家準確把握相關條款的適用范圍及未來的裁判傾向。
以“一股二賣”舉例，其是股權轉(zhuǎn)讓糾紛中最為棘手和典型的案件之一。
首先，誰是真正的權利人？
當兩份轉(zhuǎn)讓合同均有效時，股權究竟應歸屬于哪一任受讓人？這直接引出“股權變動時點”的認定標準問題。有觀點認為，將受讓人記載于股東名冊是股權發(fā)生變動的標志；但也有觀點認為工商變更登記具有對抗第三人的公示公信效力。
其次，兩個合同都有效嗎？
如果第二受讓人與轉(zhuǎn)讓人惡意串通，損害第一受讓人的利益，那么第二份合同可能被認定為無效。但“惡意串通”的舉證責任非常嚴格，此時律師該運用哪些證據(jù)來證明存在惡意串通。
最后，善意取得如何認定？
司法實踐中，即使第二受讓人簽約在后，也可能基于《民法典》的善意取得制度最終取得股權，而裁判關鍵恰恰在于第二受讓人“是否知道或者應當知道”。
本次征求意見稿就善意認定的標準進行了明確。規(guī)定了法院在認定第三人善意與否時應綜合考量的具體因素，包括公司是否置備股東名冊、受讓人是否已記載、名冊與登記是否一致等等。
那么，征求意見稿對“一股二賣”情形的認定及責任承擔進行了哪些細化，對律師的實務影響又有哪些？
還有認繳出資情形下的股權轉(zhuǎn)讓問題。
當認繳期限未屆滿的股權被轉(zhuǎn)讓后，原股東是否還對公司債務承擔責任？此前曾有觀點認為認繳出資義務是股東對公司的承諾，隨股權一并轉(zhuǎn)讓。即，原股東退出后，不再負有出資義務，應由受讓人在認繳范圍內(nèi)承擔未來可能的補充賠償責任。
本次征求意見稿第四十二條和第四十三條對股權轉(zhuǎn)讓中的出資義務承擔規(guī)則進行了體系化重構。其中，第四十二條明確指出，當事人在股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議中對出資責任作出與法定規(guī)定不一致的約定，即便雙方自愿簽訂，該約定也不具有對抗公司及公司債權人的效力。
那么，這些變化對律師意味著什么？在設計股權轉(zhuǎn)讓條款時又該注意哪些規(guī)則？
本期課程，劉凱湘教授將對上述各類難點進行解答，推薦每位律師都去聽！
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聽課領《股權轉(zhuǎn)讓相關典型案例》
【課程大綱】
一、股權變動的一般規(guī)則：股權變動的時間節(jié)點判定規(guī)則
二、一股二賣的處理規(guī)則
三、出資義務的法定性
四、認繳出資情形下的股權轉(zhuǎn)讓規(guī)則
五、出資不實場合的股權轉(zhuǎn)讓
六、股東放棄轉(zhuǎn)讓股權的規(guī)則
七、侵害優(yōu)先購買權的后果
八、競爭性締約場合優(yōu)先購買權的行使規(guī)則
【講師介紹】
劉凱湘
北京大學法學院教授、博士生導師
中國商法學研究會副會長
北京大學法學院教授、博士生導師。研究領域為：民商法，包括物權法、合同法、公司法、合伙法、信托法等，兼及經(jīng)濟法、國際經(jīng)濟法。
兼任中國商法學研究會副會長，中國法學會民法研究會常務理事，北京市民商法學研究會副會長，中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會仲裁員、專家咨詢委員會委員，北京仲裁委員會仲裁員，新加坡國際仲裁院仲裁員等。擔任國家司法考試命題委員會委員和最高人民法院合同法司法解釋起草小組成員。
曾獲全國優(yōu)秀教師、北京地區(qū)高等學校優(yōu)秀青年骨干教師、北京市高等學校教學名師、北京大學法學院十佳教師等榮譽稱號，獲北京大學優(yōu)秀博士論文二等獎。2006年入選北京市新世紀社科理論百人工程。2005年入選首批當代中國法學名家。
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