一、責(zé)任認(rèn)定規(guī)則總覽

二、具體情形與追償路徑
情形1：出資期限已屆滿但未實(shí)繳即轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄨΥ贸鲑Y）
法律適用：
?舊法（2024.7.1前）：原股東承擔(dān)出資責(zé)任，受讓股東若知情則連帶（《公司法司法解釋三》第18條）。
?新法（2024.7.1后）：原股東與受讓股東在出資不足范圍內(nèi)連帶，除非受讓股東能夠證明自己不知情（新《公司法》第88條第2款）。
債權(quán)人操作：
1.起訴對(duì)象：將原股東與受讓股東列為共同被告。
2.舉證重點(diǎn)：
o原股東轉(zhuǎn)讓時(shí)出資期限已屆滿（查公司章程、工商檔案）；
o受讓股東“知道或應(yīng)知”瑕疵（如零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓、關(guān)聯(lián)關(guān)系）。
情形2：出資期限未屆滿即轉(zhuǎn)讓?zhuān)ㄎ磳?shí)繳）
法律適用：
?新法（2024.7.1后）：
o一般規(guī)則：受讓股東承擔(dān)出資義務(wù)，原股東僅對(duì)受讓股東未繳部分承擔(dān) 補(bǔ)充責(zé)任（新《公司法》第88條第1款）。
o例外：若原股東惡意逃避債務(wù)（如公司已負(fù)債且無(wú)償轉(zhuǎn)讓?zhuān)?，仍需直接?duì)債權(quán)人擔(dān)責(zé)。
?舊法（2024.7.1前）：需證明原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)存在 “惡意逃避債務(wù)”（如債務(wù)已形成、零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓等）。
債權(quán)人操作：
1.新法下策略：
o先起訴受讓股東要求實(shí)繳出資；
o受讓股東未履行的，可追加原股東為被告主張補(bǔ)充責(zé)任。
2.舊法下策略：
o舉證原股東 “惡意轉(zhuǎn)讓”（如轉(zhuǎn)讓時(shí)公司已資不抵債、受讓人無(wú)出資能力）；
o案例：原股東在債務(wù)危機(jī)期零對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓股權(quán)，被判承擔(dān)責(zé)任。
情形3：抽逃出資后轉(zhuǎn)讓
法律適用：
?無(wú)論新舊法，原股東均需在抽逃范圍內(nèi)擔(dān)責(zé)，受讓股東若知情則連帶（《公司法司法解釋三》第14條、第18條）。
債權(quán)人操作：
1.關(guān)鍵證據(jù)：
o原股東抽逃出資的憑證（如驗(yàn)資后資金轉(zhuǎn)回記錄）；
o受讓股東知情的證據(jù)（如關(guān)聯(lián)關(guān)系、轉(zhuǎn)讓價(jià)格異常）。
2.執(zhí)行技巧：
o申請(qǐng)法院調(diào)取公司 驗(yàn)資賬戶流水 及轉(zhuǎn)讓前后資金流向。
三、訴訟程序要點(diǎn)
1. 起訴階段
?案由選擇：
o股東損害公司債權(quán)人利益責(zé)任糾紛（針對(duì)原股東）；
o追加被執(zhí)行人異議之訴（執(zhí)行程序中追加原股東）。
?管轄法院：公司住所地或被告住所地法院。
2. 舉證責(zé)任分配

3. 執(zhí)行階段
?追加被執(zhí)行人：
o依據(jù)《變更追加規(guī)定》第19條，可在執(zhí)行程序中直接申請(qǐng)追加原股東（僅限出資已屆滿或抽逃情形）。
?財(cái)產(chǎn)查控：
o原股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)所得價(jià)款（需證明未用于補(bǔ)繳出資）；
o原股東其他個(gè)人財(cái)產(chǎn)（房產(chǎn)、存款、股權(quán)等）。
四、新舊法銜接問(wèn)題
1.時(shí)間效力：
o2024.7.1前轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，適用舊法及司法解釋?zhuān)ㄐ枳C明原股東惡意）；
o2024.7.1后轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，直接適用新《公司法》第88條。
2.溯及力例外：
o最高法院批復(fù)（法釋〔2024〕9號(hào)）明確：新法第88條第1款 不溯及既往，2024.7.1前的轉(zhuǎn)讓行為按舊法處理。
五、風(fēng)險(xiǎn)防范建議
1.對(duì)債權(quán)人：
o交易前核查股東 認(rèn)繳期限及實(shí)繳情況（工商檔案）；
o發(fā)現(xiàn)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，立即調(diào)查 轉(zhuǎn)讓對(duì)價(jià)及受讓人資信；
o發(fā)生爭(zhēng)議及時(shí)調(diào)取相關(guān)工商檔案及銀行流水等關(guān)鍵證據(jù)。
2.對(duì)原股東：
o保留 出資憑證 及轉(zhuǎn)讓時(shí)的 公司財(cái)務(wù)狀況證明（自證無(wú)惡意）；
o股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，要對(duì)股權(quán)受讓人的出資能力進(jìn)行調(diào)查，保證受讓人能夠履行出資義務(wù)。
o在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定 受讓方承擔(dān)出資義務(wù)（內(nèi)部追償權(quán)）；
通過(guò)上述規(guī)則，債權(quán)人可針對(duì) 不同轉(zhuǎn)讓情形 精準(zhǔn)追責(zé)，建議結(jié)合具體案情委托律師制定 證據(jù)清單與訴訟策略，以突破股東有限責(zé)任限制。