定焦One（dingjiaoone）原創(chuàng)

作者 | 李夢冉

編輯 | 阮梅

斥資近3億跨界啤酒賽道，蜜雪冰城“早C（Coffee）晚A（Alcohol）”的布局再添關(guān)鍵一子。

前不久，蜜雪冰城發(fā)布公告以2.968億元收購現(xiàn)打鮮啤品牌“鮮啤福鹿家”53%股權(quán)，標(biāo)志著其從茶飲、咖啡領(lǐng)域向酒類市場延伸的戰(zhàn)略落地。

但這筆看似常規(guī)的跨界收購，自公告發(fā)布起便引發(fā)市場諸多猜測，核心在于：福鹿家的第一大股東，正是蜜雪冰城CEO張紅甫的配偶田海霞。

交易前，田海霞合計持有福鹿家超80%（直接持股60.05%+通過麥浪同舟間接持股20.41%）的股權(quán)。交易完成后，田海霞雖持股比例被稀釋，但其剩余股權(quán)（直接持股29.43%+通過麥浪同舟間接持股10.41%）的總估值仍達(dá)到約2.2億元。相比此前田海霞及麥浪同舟原始投資成本的2548萬元和135萬元，這筆投資的賬面回報高達(dá)約8.2倍。

而另一位獲利者趙杰，通過出售2%的股權(quán)，成功套現(xiàn)1120萬元，同時其手中剩余的5.36%股權(quán)，按收購價計算也價值約3002萬元。

近3億收購、關(guān)聯(lián)交易屬性等多重因素，讓蜜雪冰城的這場跨界布局自公告發(fā)布起便引發(fā)市場廣泛關(guān)注。

蜜雪冰城的這一動作，注定不平靜。

近3億收購，是否涉及關(guān)聯(lián)交易？

根據(jù)公告，蜜雪冰城此次收購福鹿家，采取了“增資”加“受讓老股”的組合拳，以實現(xiàn)絕對控股：

首先，蜜雪冰城集團(tuán)投入2.856億元，認(rèn)購福鹿家新增注冊資本，拿下其51%的股權(quán)，成為控股股東；而后，蜜雪冰城再以1120萬元的價格，從獨立第三方股東趙杰手中收購了福鹿家2%的股權(quán)。

至此，蜜雪冰城以總計2.968億元的代價，獲得了福鹿家53%的控股權(quán)。交易完成后，福鹿家將作為蜜雪冰城的非全資子公司，未來財務(wù)業(yè)績將全面并入蜜雪集團(tuán)報表。

這筆交易的定價，成為了市場關(guān)注的焦點。

據(jù)蜜雪冰城公告，此次交易定價參考了福鹿家截至2025年8月31日的股權(quán)市場價值評估結(jié)果，評估區(qū)間為2.447億元至2.766億元。最終投前估值為2.744億元，處于此區(qū)間。

本次交易定價所隱含的估值水平，是否符合資本市場公認(rèn)的合理區(qū)間？

公告顯示，福鹿家2023年虧損153萬元，2024年盈利107萬元，2025年前8月未披露盈利情況，未經(jīng)審核凈資產(chǎn)1952萬元。按照蜜雪冰城2.856億元認(rèn)購51%股權(quán)來測算，福鹿家的投后估值大約在5.6億元，由此推算這筆交易市盈率（PE，約等于總估值除以全年利潤）高達(dá)523倍，市凈率（PB，約等于總估值除以凈資產(chǎn)）高達(dá)29倍，高于A/H股啤酒板塊平均市盈率、市凈率。

也就是說，如果福鹿家僅維持交易前的盈利水平，蜜雪冰城要等很久才能回本。

盡管蜜雪冰城在公告中強調(diào)，該估值由獨立第三方完成，并解釋了估值的方式，但繞不過去的疑慮在于，是否涉及關(guān)聯(lián)交易?

北京至普律師事務(wù)所首席合伙人李圣向「定焦One」指出，根據(jù)規(guī)則，上市公司董監(jiān)高的配偶及其控制的企業(yè)，屬于法定關(guān)聯(lián)方。而此次交易中，福鹿家實控人田海霞正是蜜雪冰城CEO張紅甫的配偶，交易前她通過直接及間接方式持有福鹿家超80%股權(quán)，這完全符合關(guān)聯(lián)交易的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

雖然法律層面并未禁止關(guān)聯(lián)交易，但核心紅線是“嚴(yán)禁利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益”，李圣稱，而此次交易恰恰踩在敏感區(qū)間，福鹿家的市盈率、市凈率超行業(yè)平均水平，疊加公司剛剛扭虧、盈利規(guī)模僅百萬級，卻撐起數(shù)億估值，易引發(fā)市場質(zhì)疑。

蜜雪冰城公告截圖

蜜雪集團(tuán)在公告中同樣也提到，該筆投資構(gòu)成“關(guān)聯(lián)交易”，張紅甫已按規(guī)定放棄投票。對于交易合理性，公司董事（不包括須回避表決的張紅甫，包括獨立非執(zhí)行董事）認(rèn)為，盡管該投資不屬于公司日常業(yè)務(wù)，但交易遵循一般商業(yè)條款，符合公司及其全體股東的整體利益。

蜜雪冰城對媒體回應(yīng)稱，此次投資是基于產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，且集團(tuán)明確表示，蜜雪冰城與鮮啤福鹿家為旗下兩個獨立品牌，無計劃在蜜雪冰城門店售賣啤酒。

至于這樣的解釋能否打消投資者的疑慮，還要看它的后續(xù)動作。

福鹿家值不值5.6億？

福鹿家近半數(shù)的股權(quán)，為何能值2.447億至2.766億？這筆估值是怎么算出來的？又是否合理？

蜜雪冰城在公告中解釋，在估值過程中，獨立估值師考慮了三種公認(rèn)的估值方法：成本法、市場法和收入法。

我們先來看前兩種：

成本法，可以理解為算一算重新建造一個與福鹿家一模一樣的企業(yè)需要花多少錢，它能反映資產(chǎn)的“底價”，但可能會忽略企業(yè)的未來盈利能力和品牌價值。對于一個成長中的消費品牌而言，這通常是最保守的估值方法，往往會低估其價值。

收入法即預(yù)測福鹿家未來能賺多少錢，然后把所有這些未來的利潤，用一個合理的折扣率（反映風(fēng)險和資金的時間成本）折算成今天的價值。這是對成長型企業(yè)最常用的方法，能捕捉高成長潛力公司的價值。但由于福鹿家2024年才首次實現(xiàn)經(jīng)營利潤，短暫經(jīng)營利潤不足以驗證其長期財務(wù)預(yù)測的可靠性，參考價值有限。

因此，估值師最終選取了市場法。簡單來說，就是估值師尋找一些與福鹿家業(yè)務(wù)類似（如精釀啤酒、新式飲吧）的上市公司或并購案例，分析它們的估值倍數(shù)（如市銷率P/S、市凈率P/B），然后將這些倍數(shù)套用在福鹿家的財務(wù)數(shù)據(jù)上。

具體而言，估值師選出了7家可比的上市公司，包括：蜜雪冰城、茶百道、古茗、海倫司、華潤啤酒、百威亞太、青島啤酒。這些公司都滿足兩個標(biāo)準(zhǔn)：主要運營地在中國，并且是收入50%以上來自中國的香港上市公司；主營業(yè)務(wù)為提供現(xiàn)制飲品或生產(chǎn)、銷售及分銷啤酒產(chǎn)品的企業(yè)。

考慮到福鹿家在2024年首次實現(xiàn)經(jīng)營利潤，估值師選用了企業(yè)價值（EV）╱LTM（Last Twelve Months，過去12個月）收入倍數(shù)，作為主要估值倍數(shù)。

最終，估值師選取了最低值1.42倍和第1/4位1.61倍，結(jié)合不可流通、有控制權(quán)等因素，測算出福鹿家的估值區(qū)間為2.447億元至2.766億元。

艾媒咨詢首席分析師張毅向「定焦One」表示，此次福鹿家采用的市場法有一定的合理性，但估值邏輯需結(jié)合戰(zhàn)略協(xié)同價值綜合看待。“市場法的核心是參考同類標(biāo)的定價，此次估值并非單純的市場定價，更源于福鹿家對蜜雪冰城的稀缺性與互補性，雙方在渠道、供應(yīng)鏈等領(lǐng)域的協(xié)同效應(yīng)?！?/p>

張毅進(jìn)一步指出，如今啤酒連鎖市場屬于快速上升階段，對于蜜雪冰城來說，福鹿家能在茶飲賽道外產(chǎn)生業(yè)務(wù)協(xié)同、形成互補，這些都會是拉高福鹿家估值的因素。

因此，福鹿家的估值，是一套在技術(shù)上合規(guī)但在商業(yè)上充滿爭議的算法結(jié)果，蜜雪冰城支付的更像是一場用上市公司資金進(jìn)行的戰(zhàn)略豪賭。

蜜雪冰城在下什么棋？

無論這筆收購是否存在爭議，事實是蜜雪冰城已經(jīng)真金白銀地投入了近3億元。那么，這一動作背后的戰(zhàn)略邏輯是什么？

一個公認(rèn)的行業(yè)現(xiàn)狀是，無論是茶飲還是咖啡賽道，都已經(jīng)陷入嚴(yán)重飽和。據(jù)中商產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)，2025年現(xiàn)制茶飲市場規(guī)模預(yù)計達(dá)3689億元，同比增長17.97%，但增速較前幾年有所放緩，行業(yè)從粗放擴張轉(zhuǎn)向存量競爭。

窄門餐眼最新數(shù)據(jù)顯示，截至2025年10月15日，全國奶茶飲品門店總數(shù)47.8萬家，近一年新開店15.7萬家，凈增長為1.7萬家。這意味著，過去一年有超13萬家奶茶店從市場消失。而咖啡行業(yè)同樣承壓，同期有5.1萬家咖啡店離場。

窄門餐眼截圖

在這樣的背景下，尋找第二增長曲線已成為新茶飲及咖啡品牌的行業(yè)共識。隨著“早C晚A”消費習(xí)慣的普及，“晚A”對應(yīng)的酒類賽道，正在被越來越多頭部品牌視為新藍(lán)海。

從福鹿家的產(chǎn)品布局可見，其并未局限于傳統(tǒng)精釀鮮啤的單一品類，而是重點發(fā)力多元化“風(fēng)味啤酒”。這一策略與瑞幸早期以風(fēng)味咖啡突破傳統(tǒng)咖啡市場的路徑相似，均通過降低品類消費門檻、貼合大眾口味偏好的方式，快速切入新賽道?！短熵埰【期厔莅灼凤@示，18歲-24歲的Z世代是啤酒消費增速較快的群體，“啤酒年輕化”仍存廣闊市場空間。

福鹿家產(chǎn)品截圖

與此同時，平價精釀也正處在行業(yè)轉(zhuǎn)折點。

一方面，工業(yè)啤酒銷量持續(xù)下滑。以行業(yè)頭部玩家百威亞太為例，其2025半年報顯示啤酒總銷量43.63億公升，同比下降6.1%；收入31.36億美元，同比下降5.6%。而這很大程度上來源于中國市場的疲軟，其中中國市場銷量減少8.2%，收入及每百升收入分別減少9.5%及1.4%。

另一方面，高端精釀酒吧經(jīng)營承壓。啤酒事務(wù)局《2024中國精釀酒吧白皮書》顯示，只有不到23%的酒吧生意比去年好，其中僅3%才有30%以上的提升，經(jīng)營者面臨著較高的時間和精力成本。

相比之下，“平價精釀”正成為新趨勢。胖東來的500ml精釀啤酒跌破5元、盒馬的渾濁IPA一升裝僅19.9元，連美宜佳等便利店也開始發(fā)力9.9元三罐的精釀套餐。中國酒業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，2024年國內(nèi)精釀啤酒市場規(guī)模突破800億元，同比增幅超30%。相較于茶咖市場而言，精釀賽道更加充滿想象力。

而這或許才是蜜雪冰城的真正目的，試圖在精釀領(lǐng)域復(fù)制“平價茶飲”的成功邏輯。蜜雪冰城在公告中提到，依托本集團(tuán)強大的供應(yīng)鏈體系，雙方可充分發(fā)揮在采購、生產(chǎn)、物流、研發(fā)、質(zhì)量控制等方面的協(xié)同優(yōu)勢，進(jìn)一步提升福鹿家的產(chǎn)品力與成本優(yōu)勢。

對于蜜雪冰城而言，收購福鹿家，不在于它的1200家門店，更像是為了補齊品類，通過構(gòu)建“早咖+午茶+夜酒”的全時段消費鏈條，實現(xiàn)對消費者不同時段需求的全覆蓋，進(jìn)一步拓寬商業(yè)邊界。

因此，拋開爭議不談，這次蜜雪冰城的收購，本質(zhì)上是押注未來，不看福鹿家現(xiàn)在賺得少、體量小，只賭它未來能否靠蜜雪的資源做大做強。不過，茶飲和啤酒的消費場景、目標(biāo)人群仍存在差異，原有經(jīng)驗?zāi)芊駨?fù)用存疑。這場豪賭能否兌現(xiàn)，還需要邊走邊看。

而這場備受關(guān)注的收購所涉及的關(guān)聯(lián)交易是否合理，相信時間會最終給出答案。

*題圖來源于蜜雪冰城官方微博截圖。