文 | 董武英

近年來，醫(yī)美行業(yè)熱度不減，醫(yī)美材料及敷料領(lǐng)域涌現(xiàn)出巨子生物這樣的明星上市公司，醫(yī)美行業(yè)下游也出現(xiàn)了新的變化。

近日，港股上市公司美麗田園醫(yī)療健康（下稱美麗田園集團(tuán)）發(fā)布公告，將以12.5億元收購(gòu)思妍麗100%股權(quán)，這也是今年以來美容行業(yè)最大的一筆并購(gòu)。美麗田園是國(guó)內(nèi)最大的美容服務(wù)品牌，思妍麗則是國(guó)內(nèi)第三大美容服務(wù)品牌，在這之前，美麗田園集團(tuán)已經(jīng)拿下了行業(yè)老二——奈瑞兒。

這也意味著，如果成功收購(gòu)思妍麗，美容服務(wù)行業(yè)前三品牌將合為一家，美麗田園集團(tuán)市占率將顯著提升。

不過，資本市場(chǎng)的反應(yīng)卻并不熱烈。自10月15號(hào)盤前發(fā)布收購(gòu)公告以來，截至10月21日收盤美麗田園集團(tuán)股價(jià)持續(xù)5個(gè)交易日下跌，累計(jì)跌幅達(dá)11.19%。10月21日收盤市值為74億港元。

這種情況下，美麗田園集團(tuán)能順利收購(gòu)思妍麗，并完成整合進(jìn)一步擴(kuò)大行業(yè)領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)嗎？

國(guó)內(nèi)最大的美容服務(wù)品牌，接連并購(gòu)行業(yè)老二老三

1993年，王莉在海南省開出了第一家美麗田園（Beauty Farm）門店。當(dāng)時(shí)，海南省大小美容院眾多，美麗田園憑借著德國(guó)原研護(hù)膚產(chǎn)品、德系專業(yè)培訓(xùn)體系等蹚出了一條特色化道路。

在美麗田園品牌成立10年后，王莉丈夫李陽(yáng)加入了美麗田園集團(tuán)。李陽(yáng)1987年畢業(yè)于德國(guó)亞琛工業(yè)大學(xué)電子工程系，畢業(yè)后就進(jìn)入了海南當(dāng)?shù)貒?guó)企。

2006年，創(chuàng)始人王莉去世，李陽(yáng)則擔(dān)起了妻子的事業(yè)。后續(xù)又經(jīng)過十余年的發(fā)展，美麗田園集團(tuán)已經(jīng)成為國(guó)內(nèi)最大的美容品牌，旗下?lián)碛忻利愄飯@、貝黎詩(shī)、研源、秀可兒四大品牌，涵蓋傳統(tǒng)美容服務(wù)、醫(yī)療美容服務(wù)（包括非外科手術(shù)類和外科手術(shù)類）、亞健康評(píng)估及干預(yù)服務(wù)等業(yè)務(wù)。

2023年1月16日，在李陽(yáng)帶領(lǐng)下，美麗田園集團(tuán)登陸港交所，首日收盤市值達(dá)68.37億港元。

上市后僅一年多時(shí)間，即2024年3月24日，美麗田園集團(tuán)就搞出了一個(gè)大動(dòng)作——啟動(dòng)收購(gòu)，收購(gòu)的對(duì)象則是美麗田園集團(tuán)最大的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手——奈瑞兒，后者是僅次于美麗田園的國(guó)內(nèi)第二大美容服務(wù)品牌。

根據(jù)公告，美麗田園集團(tuán)以3.50億元收購(gòu)奈瑞兒70%的股權(quán)，后者估值約為5.17億元。此次收購(gòu)共涉及80家美容及保健服務(wù)門店、6家醫(yī)療美容門診（其中一家同時(shí)經(jīng)營(yíng)亞健康醫(yī)療業(yè)務(wù)）及2家中醫(yī)門診。在2023年，奈瑞兒未經(jīng)審核的營(yíng)收和凈利潤(rùn)分別為5.14億元和3340萬元。

這并不是美麗田園集團(tuán)第一次收購(gòu)。由于美容行業(yè)集中度極低，美容院做大規(guī)模的重要手段就是收購(gòu)。招股書顯示，從2014年至2022年6月30日，美麗田園集團(tuán)共完成了20項(xiàng)行業(yè)并購(gòu)，其中就包括旗下四大品牌之一——貝黎詩(shī)。

在收購(gòu)奈瑞兒70%股權(quán)后，今年5月底，美麗田園集團(tuán)宣布進(jìn)一步收購(gòu)奈瑞兒20%股權(quán)，總代價(jià)為1億元，收購(gòu)?fù)瓿珊?，美麗田園集團(tuán)將持有奈瑞兒90%股權(quán)。

在合計(jì)拿下奈瑞兒90%股權(quán)后，美麗田園集團(tuán)又將收購(gòu)目光投向了行業(yè)第三——在國(guó)內(nèi)一線及新一線城市有著廣泛布局的高端美容服務(wù)標(biāo)桿品牌思妍麗。

2025年10月15日，美麗田園集團(tuán)發(fā)布公告，以12.50億元的總對(duì)價(jià)收購(gòu)思妍麗100%股權(quán)，是美麗田園發(fā)展歷史上規(guī)模最大的一次收購(gòu)。

此次交易以現(xiàn)金+股份支付的方式進(jìn)行，美麗田園合計(jì)支付約8.36億元現(xiàn)金，并向思妍麗大股東SYL Holding配發(fā)及發(fā)行合計(jì)1579.81萬股，發(fā)行價(jià)為每股28.71港元，較公告前一交易日收盤價(jià)折讓約19.67%。若交易順利完成，SYL Holding所持股份占美麗田園總股本約6.28%。

公告顯示，思妍麗在2024年7月1日至2025年6月30日期間的一年周期內(nèi)，銷售收入為8.56億元，歸母凈利潤(rùn)（扣除非常規(guī)項(xiàng)目）為7267.5萬元。

如果交易完成，美容服務(wù)行業(yè)前三大品牌將合為一家，美麗田園集團(tuán)市占率將顯著提升，尤其是在一線及新一線城市美容服務(wù)市場(chǎng)覆蓋率將顯著提升。在電話會(huì)議上，美麗田園集團(tuán)管理層預(yù)計(jì)2026年?duì)I收將突破40億元，經(jīng)調(diào)整凈利潤(rùn)突破5億元。

但資本市場(chǎng)的表現(xiàn)卻不算熱情。自10月15號(hào)盤前發(fā)布收購(gòu)公告以來，截至10月21日收盤美麗田園集團(tuán)股價(jià)連續(xù)5個(gè)交易日下跌，累計(jì)跌幅達(dá)11.19%。

頻繁并購(gòu)商譽(yù)激增，行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)升級(jí)

從收購(gòu)奈瑞兒的結(jié)果來看，并購(gòu)的確是美麗田園集團(tuán)實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)的最直接方式。

以2024年數(shù)據(jù)來看，美麗田園集團(tuán)第一大業(yè)務(wù)美容和保健服務(wù)業(yè)務(wù)營(yíng)收同比增長(zhǎng)20.9%至14.43億元，增量為2.50億元，其中奈瑞兒帶來的高端智能美養(yǎng)服務(wù)收入規(guī)模就達(dá)到1.62億元，此外奈瑞兒的加入也帶動(dòng)了加盟商及其他業(yè)務(wù)的增長(zhǎng)。而美麗田園集團(tuán)原有的高端美容服務(wù)業(yè)務(wù)，2024年收入僅同比增長(zhǎng)了5.9%。

2024年，美麗田園集團(tuán)第二大業(yè)務(wù)醫(yī)療美容服務(wù)業(yè)務(wù)營(yíng)收為9.28億元，同比增速為9.1%；第三大業(yè)務(wù)亞健康醫(yī)療服務(wù)營(yíng)收為2.01億元，同比增長(zhǎng)98.9%，增長(zhǎng)迅猛，但規(guī)模相對(duì)較小。

2025年上半年，美麗田園集團(tuán)營(yíng)收為14.59億元，同比增長(zhǎng)28.2%，增量為3.21億元。其中奈瑞兒貢獻(xiàn)的收入就達(dá)到了2.77億元。據(jù)財(cái)報(bào)介紹，今年上半年奈瑞兒經(jīng)調(diào)整后凈利率從收購(gòu)前的6.5%提升至10.4%，這被視為整合帶來的顯著成效。

來看美麗田園計(jì)劃收購(gòu)的標(biāo)的思妍麗。2024年，思妍麗實(shí)現(xiàn)收入8.5億元，凈利潤(rùn)8100萬元。截至2025年6月30日，思妍麗在全國(guó)48個(gè)城市運(yùn)營(yíng)163家生活美容門店（包括直營(yíng)門店118家及加盟門店45家）及19家醫(yī)美門診?？梢钥吹?，收購(gòu)思妍麗將有助于擴(kuò)大美麗田園集團(tuán)的營(yíng)收和凈利潤(rùn)規(guī)模。

不過，并購(gòu)是把雙刃劍，帶來市場(chǎng)規(guī)模，也帶來了一定潛在風(fēng)險(xiǎn)。

商業(yè)模式?jīng)Q定，客戶預(yù)存資金為美麗田園集團(tuán)帶來了大量的合同負(fù)債，2021-2023年該合同負(fù)債規(guī)模在14億左右，約占負(fù)債總額的60%以上，相當(dāng)于總資產(chǎn)的55%以上。龐大的合同負(fù)債也導(dǎo)致美麗田園集團(tuán)上市前資產(chǎn)負(fù)債率在90%左右，處于較高水平。

上市的2023年，憑借IPO融資帶來的股東權(quán)益增加，美麗田園集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率迅速下降至74.74%。但收購(gòu)奈瑞兒之后，美麗田園集團(tuán)合同負(fù)債從14億元左右增長(zhǎng)至20億元左右，2024年資產(chǎn)負(fù)債率提升至77.20%，今年上半年進(jìn)一步提升至78.45%。

此次若順利收購(gòu)思妍麗，考慮到龐大的收購(gòu)規(guī)模，美麗田園集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率或?qū)⑦M(jìn)一步提升，同時(shí)，收購(gòu)思妍麗預(yù)計(jì)將帶來合同負(fù)債規(guī)模的顯著擴(kuò)大，這也對(duì)美麗田園集團(tuán)資產(chǎn)管理和流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)控制能力有了更高的要求。

除此之外，此次收購(gòu)也將帶來商譽(yù)的明顯提升。此前收購(gòu)奈瑞兒，美麗田園集團(tuán)的商譽(yù)規(guī)模從2.18億元增至6.54億元。此次收購(gòu)思妍麗，后者今年上半年末資產(chǎn)凈值約為2.90億元，因此若收購(gòu)?fù)瓿深A(yù)計(jì)進(jìn)一步大幅擴(kuò)大美麗田園集團(tuán)商譽(yù)規(guī)模，或?qū)硪欢òl(fā)展風(fēng)險(xiǎn)。

更重要的是，當(dāng)前美容服務(wù)行業(yè)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)加劇，美麗田園集團(tuán)在整合收購(gòu)資產(chǎn)的同時(shí)，還需要面臨其他競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的壓力。

傳統(tǒng)美容服務(wù)行業(yè)門檻并不算高，市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)較為激烈。醫(yī)療美容服務(wù)門檻相對(duì)更高，但布局的企業(yè)也越來越多，如朗姿股份、伊美爾等行業(yè)巨頭，以及一些新進(jìn)入的企業(yè)，如互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)。

比如，新氧是一家互聯(lián)網(wǎng)醫(yī)美平臺(tái)，美容院原本是其金主，但2024年11月，新氧也推出了自營(yíng)的輕醫(yī)美連鎖——SOYOUNG CLINIC新氧青春診所，成為美麗田園等企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手。據(jù)媒體報(bào)道，截至2025年8月，新氧青春診所門店數(shù)量已達(dá)33家，預(yù)計(jì)年底將達(dá)到50家規(guī)模。

今年7月，京東健康旗下首家線下醫(yī)美自營(yíng)診所于北京亦莊正式開業(yè)運(yùn)營(yíng)。據(jù)京東平臺(tái)顯示，該門店可提供美白嫩膚、除皺瘦臉、光電抗衰、膠原煥膚等業(yè)務(wù)，屬于輕醫(yī)美范疇。

可以看到，在線下美容及醫(yī)美市場(chǎng)上，美麗田園集團(tuán)目前不僅面臨著傳統(tǒng)美容院的競(jìng)爭(zhēng)，也需要應(yīng)對(duì)跨界而來的互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)。這種壓力下，美麗田園集團(tuán)能否順利收購(gòu)并整合思妍麗資產(chǎn)，進(jìn)一步擴(kuò)大領(lǐng)先優(yōu)勢(shì)，值得關(guān)注。