一、法律依據(jù)
1.《公司法》第23條
o股東（含實際控制人）濫用公司法人獨立地位，嚴重損害債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任
o橫向人格否認：實際控制人利用控制的多家公司實施上述行為的，各關聯(lián)公司應承擔連帶責任
《公司法》第265條
o實際控制人定義：通過投資關系、協(xié)議或其他安排能實際支配公司行為的人（無需是股東）。
2.《九民紀要》第11條
o列舉“過度支配與控制”的5種情形（如母子/關聯(lián)公司利益輸送、解散后原班人馬設新公司等）。
3.《公司法司法解釋二》第18條
o實際控制人導致公司無法清算的，承擔連帶責任。
二、追債核心步驟
第一步：鎖定實際控制人身份
1.顯性證據(jù)
o工商登記：雖非股東但擔任法定代表人、董事、高管；
o協(xié)議控制：代持協(xié)議、一致行動人協(xié)議、VIE架構文件。
2.隱性證據(jù)
o資金控制：個人賬戶收付公司款項（需調(diào)取銀行流水）；
o人事控制：親屬/關聯(lián)人擔任關鍵崗位（如配偶任財務總監(jiān)）；
o業(yè)務控制：簽署重大合同或決策文件（如對外擔保簽字）。
案例：
?法院根據(jù)“非股東配偶實際掌管公章和財務”認定其為實際控制人。
第二步：收集濫用控制權證據(jù)

技巧：
?優(yōu)先調(diào)取 最近3年 的財務賬冊（時效性強）；
?對微信記錄、郵件等電子證據(jù) 立即公證保全（防滅失）。
第三步：提起訴訟
訴訟策略選擇
o直接起訴：將實際控制人與公司列為共同被告（案由：實際控制人損害公司債權人利益責任糾紛）；
財產(chǎn)保全
o同步申請凍結實際控制人 個人財產(chǎn)（房產(chǎn)、股權、賬戶）；
o對 其控制的關聯(lián)公司賬戶 一并保全（防轉移）。
案例：
?債權人成功凍結實際控制人通過離岸公司持有的境外資產(chǎn)。
第四步：庭審攻防要點
債權人舉證重點：
1.控制權證據(jù)
o實際控制人簽署的公司文件、控制公章/U盾的記錄；
2.濫用行為證據(jù)
o資金異常流轉（如公司收入直接轉入個人賬戶）；
o不公平關聯(lián)交易（如低價轉讓資產(chǎn)給關聯(lián)方）。
應對實際控制人抗辯：

三、執(zhí)行階段關鍵
1.擴大執(zhí)行范圍
o追加實際控制人 配偶財產(chǎn)（需證明用于共同經(jīng)營或生活）；
o查控其控制的 關聯(lián)公司資產(chǎn)（適用橫向人格否認）。
2.反規(guī)避執(zhí)行
o對通過 離婚/贈與 轉移財產(chǎn)的，提起撤銷權訴訟（《民法典》第538-539條）；
o對 惡意減資/注銷 的，追究補充責任（《公司法司法解釋二》第19條）。
典型案例：
?法院撤銷實際控制人將房產(chǎn)轉移至子女名下的行為并執(zhí)行該房產(chǎn)。
四、風險提示
1.證據(jù)不足風險
o實際控制人可能通過 境外架構 或 代持 隱匿身份，需提前調(diào)查；
2.地域保護風險
o部分法院對橫向人格否認適用謹慎，建議選擇 債權人所在地 或 侵權行為地 起訴。
五、律師建議
1.對債權人：
o交易前核查公司 實際控制人背景（天眼查/企查查關聯(lián)圖譜）；
o發(fā)現(xiàn)公司異常減資/注銷時，立即起訴并保全。
2.對實際控制人：
o建立 獨立財務制度（避免公私賬戶混用）；
o重大交易履行 股東會決議程序（留存書面記錄）。
通過以上步驟，債權人可系統(tǒng)性地突破公司面紗追償債務。建議委托律師 制作證據(jù)清單和訴訟路線圖，以應對實際控制人的復雜規(guī)避手段。