一、案件引入：A陶瓷廠的環(huán)保困局

“環(huán)評(píng)未過(guò)、罰單頻出，百萬(wàn)投入竟成空？”

A陶瓷廠（原告）主營(yíng)衛(wèi)生潔具生產(chǎn)，因環(huán)保政策要求，與B環(huán)保公司（被告）簽訂兩份合同：

1. 《污水處理工程合同》：B公司負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)施工污水處理設(shè)施；

2. 《環(huán)保批復(fù)辦理合同》：B公司協(xié)助編制環(huán)評(píng)報(bào)告并取得驗(yàn)收許可。

A廠依約支付工程款5.58萬(wàn)元及環(huán)評(píng)定金1.5萬(wàn)元，但B公司存在嚴(yán)重履約瑕疵：

• 逾期18個(gè)月才提交環(huán)評(píng)報(bào)告；

• 未舉證證明已向環(huán)保部門提交材料；

• 導(dǎo)致A廠因“未批先建”被行政處罰，生產(chǎn)線面臨關(guān)停。

A廠起訴要求解除合同、返還7.54萬(wàn)元并賠償損失，主張“合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)”。

二、裁判結(jié)果與理由：為何支持解除合同？

法院判決：

1. 解除兩份《環(huán)保工程合同》；

2. B公司返還A廠已付款項(xiàng)7.54萬(wàn)元；

3. 駁回A廠其他賠償請(qǐng)求。

裁判核心理由：

1. 合同目的落空的認(rèn)定

   • B公司未在約定期限內(nèi)完成環(huán)評(píng)報(bào)告編制及報(bào)批義務(wù)，導(dǎo)致A廠無(wú)法通過(guò)環(huán)保驗(yàn)收，生產(chǎn)線被叫停；

   • 環(huán)保驗(yàn)收許可是合同的核心履約目標(biāo)，B公司的違約行為已致使A廠無(wú)法正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)。

2. 法定解除權(quán)的法律依據(jù)

   • 根據(jù)《民法典》第563條第1款第4項(xiàng)：

     “當(dāng)事人一方遲延履行債務(wù)或有其他違約行為致使不能實(shí)現(xiàn)合同目的，當(dāng)事人可以解除合同?！?br/>

   • B公司的根本違約導(dǎo)致合同喪失繼續(xù)履行基礎(chǔ)。

3. 返還責(zé)任的合理性

   • 合同解除后，B公司未提供有效服務(wù)，收取的款項(xiàng)構(gòu)成不當(dāng)?shù)美?，?yīng)予返還（《民法典》第566條）。

三、法律分析：被告如何構(gòu)建抗辯策略？

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示
爭(zhēng)議焦點(diǎn)： 違約行為是否必然導(dǎo)致合同目的不能實(shí)現(xiàn)？
抗辯路徑：

（一）厘清“合同目的”的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)

• 客觀目的：典型交易目的（如取得環(huán)評(píng)批復(fù)、交付合格貨物）；

• 主觀目的：締約動(dòng)機(jī)（如企業(yè)盈利、生產(chǎn)計(jì)劃），通常不作為認(rèn)定依據(jù)。
  被告抗辯要點(diǎn)：

“B公司已提交環(huán)評(píng)報(bào)告，未獲批復(fù)系因A廠自身生產(chǎn)違規(guī)，與履約質(zhì)量無(wú)關(guān)。”
——需舉證證明A廠存在擅自擴(kuò)建、排污超標(biāo)等阻礙驗(yàn)收的自身過(guò)錯(cuò)。

（二）違約程度是否構(gòu)成“根本違約”

法院判斷根本違約的要素：

考量因素本案情形被告抗辯方向違約部分的價(jià)值占比環(huán)評(píng)服務(wù)占合同核心內(nèi)容主張?jiān)O(shè)備工程已驗(yàn)收合格違約后果的可修補(bǔ)性逾期18個(gè)月是否可補(bǔ)救提供后續(xù)補(bǔ)救方案及證據(jù)對(duì)合同整體的影響環(huán)評(píng)未過(guò)致生產(chǎn)線停工證明停產(chǎn)系其他原因?qū)е?/p>

俞強(qiáng)律師建議：

“收集政府政策調(diào)整、第三方機(jī)構(gòu)延遲等外部因素證據(jù)，主張因果關(guān)系不成立?！?br/>

（三）減損規(guī)則的靈活運(yùn)用

• 《民法典》第591條：守約方未采取適當(dāng)措施防止損失擴(kuò)大，不得就擴(kuò)大部分索賠；

• 被告可主張：
  A廠在知悉環(huán)評(píng)延遲后，未及時(shí)暫停生產(chǎn)或更換服務(wù)商，導(dǎo)致行政處罰損失擴(kuò)大。

四、被告五大高頻問(wèn)題解答

?Q1：合同未明確約定“合同目的”，如何抗辯？

? 援引合同主給付義務(wù)（如交付貨物、辦理許可），主張違約未影響核心義務(wù)履行。

?Q2：部分義務(wù)未履行是否必然構(gòu)成目的落空？

? 分批交貨合同中，單批貨物質(zhì)量問(wèn)題未必導(dǎo)致整體解除（《民法典》第633條）。

?Q3：守約方未催告直接解除，是否合法？

? 定期債務(wù)（如節(jié)日禮品采購(gòu)）中時(shí)間因素為核心目的，可不經(jīng)催告解除；
? 非定期債務(wù)中，未催告可能被認(rèn)定程序瑕疵。

?Q4：市場(chǎng)波動(dòng)導(dǎo)致的履行成本增加，能否主張目的落空？

? 商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)不構(gòu)成免責(zé)事由（如鋼材漲價(jià)不必然解除合同）。

?Q5：名為買賣實(shí)為融資的合同，如何界定“目的”？

? 根據(jù)隱藏的真實(shí)法律關(guān)系（如借款）認(rèn)定目的，避免按表面交易判定違約。

五、結(jié)語(yǔ)：企業(yè)應(yīng)對(duì)合同目的爭(zhēng)議的三大策略

1. 事前防范

   • 在合同中明確定義“合同目的”條款，例如：

     “乙方需確保環(huán)評(píng)報(bào)告于2025年12月31日前取得XX市環(huán)保局批復(fù)，否則視為合同目的無(wú)法實(shí)現(xiàn)?！?br/>

2. 事中存證

   • 留存對(duì)方同意延期、變更履行方式的書面記錄，避免事后被訴根本違約。

3. 事后補(bǔ)救

   • 收到解除通知后立即書面異議（《民法典》第565條），并在3個(gè)月內(nèi)起訴確認(rèn)效力。

俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)特別提示：
合同目的爭(zhēng)議的勝訴核心在于精準(zhǔn)識(shí)別履約障礙的法律性質(zhì)——是對(duì)方違約所致，還是商業(yè)風(fēng)險(xiǎn)、政策調(diào)整或自身過(guò)錯(cuò)導(dǎo)致？
通過(guò)技術(shù)性抗辯將“根本違約”降格為“一般違約”，可大幅降低賠償責(zé)任。

風(fēng)險(xiǎn)提示：

附：俞強(qiáng)律師團(tuán)隊(duì)介紹

俞強(qiáng)律師 爭(zhēng)議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
核心理念： 致力于通過(guò)專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭(zhēng)議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭(zhēng)議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢(shì)，是企業(yè)家和高級(jí)管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭(zhēng)議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對(duì)商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭(zhēng)議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。

我們擅長(zhǎng)處理各類復(fù)雜的商事爭(zhēng)議，尤其在以下領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、公司控制權(quán)爭(zhēng)奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛等。

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、證券期貨、金融衍生品交易及理財(cái)產(chǎn)品違約等。

• 破產(chǎn)與重組：作為債權(quán)人、債務(wù)人、投資人或管理人的法律顧問(wèn)，參與破產(chǎn)清算、重整、和解程序，處理衍生訴訟。

• 知識(shí)產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)案件。

執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級(jí)合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號(hào)世紀(jì)匯廣場(chǎng)一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士
專業(yè)榮譽(yù)：

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

• 上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師
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