2025年9月30日，最高人民法院發(fā)布《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國公司法〉若干問題的解釋（征求意見稿）》向社會(huì)公開征求意見。

新司解將公司法相關(guān)制度與五個(gè)司法解釋統(tǒng)歸一體，按公司法律關(guān)系邏輯重新編排為了八大章節(jié)；全文90個(gè)法律條文涵蓋公司從設(shè)立到清算的全生命周期，橫跨了實(shí)體與程序雙向維度。

同時(shí)，對法定代表人辭任、橫向人格否認(rèn)、估值調(diào)整協(xié)議、股東加速到期等熱點(diǎn)難點(diǎn)問題也給予了積極回應(yīng)。

這份90條的司法解釋，并非簡單的法條重復(fù)，而是通過真實(shí)判例提煉的裁判規(guī)則，將深刻影響股東出資、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司治理等核心領(lǐng)域。

它確立了三個(gè)關(guān)鍵轉(zhuǎn)向：從形式合規(guī)轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)審查（關(guān)聯(lián)交易不能只走程序），從股東利益轉(zhuǎn)向債權(quán)人保護(hù)（認(rèn)繳出資隨時(shí)可能加速到期），從公司自治轉(zhuǎn)向司法介入（橫向刺破公司面紗成為現(xiàn)實(shí)）。

司法解釋本身往往也需要大量的“再解釋”，某一部或者某幾部司法解釋并不能夠徹底解決相關(guān)領(lǐng)域中的問題。

司法解釋不是終點(diǎn)，司法解釋的深度解讀亦非終點(diǎn)，如何能高效應(yīng)用到實(shí)戰(zhàn)中才是所有法律人的終極目標(biāo)。

比如，公司不開股東會(huì)，股東能不能起訴要求開會(huì)？股東不出資，董事在什么情況下要背鍋？出資加速到期，股東還要向債權(quán)人直接清償嗎？夫妻店是一人公司嗎？一人公司股東一定承擔(dān)連帶責(zé)任嗎？

新規(guī)則之下，律師應(yīng)該如何為不同的各方主體（轉(zhuǎn)讓股東、受讓股東、公司、債權(quán)人）制定應(yīng)對策略？

11月1-2日19:00

公司法司法解釋解讀與實(shí)戰(zhàn)課

掃碼0元聽課

聽課領(lǐng)《[最新發(fā)布]公司法司法解釋(征求意見稿)：新舊對照表》

11月1-2日19:00，智拾網(wǎng)邀請到北京市隆安律師事務(wù)所高級合伙人賈銳博士，聚焦新公司法司法解釋（征求意見稿）中最核心的20大急用知識(shí)點(diǎn)，以問題為導(dǎo)向，針對“夫妻創(chuàng)業(yè)”“股權(quán)融資”“債務(wù)危機(jī)”等高頻場景給出解決方案。

新公司法司法解釋（征求意見稿）

20大急用知識(shí)點(diǎn)

司法解釋不同于法律和會(huì)議紀(jì)要，它更多地是關(guān)系到法律事實(shí)的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)、權(quán)利義務(wù)細(xì)化、補(bǔ)充法律漏洞、審判權(quán)運(yùn)行指引等裁判層面，且是隨著社會(huì)變化進(jìn)行調(diào)整的。

也就是說，對法律規(guī)范的解釋和適用，應(yīng)當(dāng)在具體場景下，具體問題具體分析。

以股東責(zé)任與法人人格否認(rèn)相關(guān)問題為例。

公司為控股股東控制的其他公司擔(dān)保，表決時(shí)控股股東要回避嗎？

《征求意見稿》進(jìn)一步明確了關(guān)聯(lián)擔(dān)保中控股股東的回避義務(wù)。但如何精準(zhǔn)界定“控股股東控制的其他企業(yè)”即關(guān)聯(lián)方的范圍，以及在小股東提起訴訟主張擔(dān)保決議無效時(shí)，如何舉證證明控股股東施加了“不正當(dāng)影響”而未回避，都并非易事。

還有，夫妻店是一人公司嗎？一人公司股東一定承擔(dān)連帶責(zé)任嗎？

《征求意見稿》明確夫妻婚后共同財(cái)產(chǎn)設(shè)立的有限公司，若無法證明財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于公司財(cái)產(chǎn)，可能參照一人公司處理。律師要做的，是為這類公司建立極其規(guī)范的財(cái)務(wù)隔離制度，否則將面臨被“刺破面紗”的風(fēng)險(xiǎn)。

同時(shí)，一人公司股東要免除連帶責(zé)任，必須承擔(dān)嚴(yán)格的舉證責(zé)任，證明公司財(cái)產(chǎn)獨(dú)立于股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)。那么，如何協(xié)助客戶建立并維持符合司法審查標(biāo)準(zhǔn)的、清晰的財(cái)務(wù)賬簿和審計(jì)報(bào)告？

比如，公司治理與股東權(quán)利相關(guān)問題。

公司不開股東會(huì)，股東能不能起訴要求開會(huì)？

假設(shè)控股股東或董事會(huì)在公司出現(xiàn)重大事項(xiàng)時(shí)拒不召開股東會(huì)，小股東權(quán)益便無法通過內(nèi)部治理機(jī)制實(shí)現(xiàn)。

根據(jù)新規(guī)，符合條件的股東可起訴請求法院責(zé)令公司召開股東會(huì)。但在前置程序中，必須證明已向董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等提出請求而被拒絕或未獲回應(yīng)，程序性要求嚴(yán)格。

此外，法院在何種情況下會(huì)支持“強(qiáng)制開會(huì)”的訴請，以及會(huì)議召開后的決議效力如何保障，存在不確定性。

再比如，股東出資與資本維持相關(guān)問題。

非貨幣財(cái)產(chǎn)出資怎么做才合規(guī)靠譜？抵押財(cái)產(chǎn)、無處分權(quán)財(cái)產(chǎn)可以出資嗎？

出資全過程如何合規(guī)，如何完成法定的財(cái)產(chǎn)權(quán)屬變更手續(xù)、并實(shí)際交付公司使用……任何環(huán)節(jié)的疏漏都可能成為未來公司或其他股東追責(zé)的隱患?！墩髑笠庖姼濉穼Φ盅贺?cái)產(chǎn)、無處分權(quán)財(cái)產(chǎn)的出資效力認(rèn)定，也采取了更為審慎的態(tài)度。

還有，出資加速到期，股東還要向債權(quán)人直接清償嗎？

《征求意見稿》細(xì)化了“加速到期”的條件，如已具備破產(chǎn)原因但不申請破產(chǎn)等。但作為債權(quán)人的律師，需證明公司“明顯缺乏清償能力”，舉證難度大；作為股東律師，則需論證公司資產(chǎn)狀況尚未達(dá)到“加速到期”的法定門檻，或已提供其他有效擔(dān)保。

舉證責(zé)任加重、程序要求更嚴(yán)、法律定性更復(fù)雜、以及新舊規(guī)則銜接的不確定性……《征求意見稿》回應(yīng)了新《公司法》實(shí)施中的諸多疑難問題，但也給律師帶來了新的挑戰(zhàn)。

賈銳博士總結(jié)的這20大急用知識(shí)點(diǎn)，將幫助律師從“被動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)提示”轉(zhuǎn)向“主動(dòng)合規(guī)設(shè)計(jì)”，從而精準(zhǔn)應(yīng)對法定代表人滌除與限高令解除的程序難題、有效識(shí)別與舉證人格混同等濫用行為、為“夫妻店”等特殊主體構(gòu)建防火墻。

同時(shí)，在股權(quán)出資、代持、對賭、轉(zhuǎn)讓等核心業(yè)務(wù)中，律師將學(xué)會(huì)設(shè)計(jì)更經(jīng)得起司法審查的交易結(jié)構(gòu)，準(zhǔn)確把握股東、董事的責(zé)任邊界，從而為客戶提供更具前瞻性和安全性的法律服務(wù)，顯著提升在復(fù)雜公司訴訟與非訴業(yè)務(wù)中的實(shí)戰(zhàn)能力。

掃碼0元聽課

聽課領(lǐng)《[最新發(fā)布]公司法司法解釋(征求意見稿)：新舊對照表》

課程大綱：

1.法定代表人滌除后，要解除限制消費(fèi)令嗎？

2.公司為控股股東控制的其他公司擔(dān)保，表決時(shí)控股股東要回避嗎？

3.股東濫用法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，三種手法如何識(shí)破？

4.夫妻店是一人公司嗎？一人公司股東一定承擔(dān)連帶責(zé)任嗎？

5.公司不開股東會(huì)，股東能不能起訴要求開會(huì)？

6.非貨幣財(cái)產(chǎn)出資怎么做才合規(guī)靠譜？

7.抵押財(cái)產(chǎn)、無處分權(quán)財(cái)產(chǎn)可以出資嗎？

8.公司欠股東錢，股東可以用債權(quán)抵銷出資嗎？

9.出資加速到期，股東還要向債權(quán)人直接清償嗎？

10.公司債權(quán)人在執(zhí)行中能追加未屆出資期限的股東為被執(zhí)行人嗎？

11.股東失權(quán)多出的股權(quán)，其他股東必須接盤嗎？

12.股東不出資，董事在什么情況下要背鍋？

13.股東通過虛增利潤、關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)錢出去，不是抽逃出資了？

14.代持股規(guī)則有什么變化？

15.代持無效情形多

16.委托人和代持人誰來承擔(dān)出資責(zé)任？

17.對賭回購規(guī)則有什么新規(guī)？

18.受讓股權(quán)后成為股東不是變更登記時(shí)而是？

19.一股二賣怎么處理？

20.優(yōu)先購買權(quán)規(guī)則有什么變化？

講師介紹：

賈 銳

一級律師/管理咨詢師

隆安律師事務(wù)所高級合伙人

全國法制宣傳模范、西南政法大學(xué)碩士生導(dǎo)師

北京市隆安律師事務(wù)所高級合伙人，西南政法大學(xué)法學(xué)博士、全國法制宣傳模范個(gè)人，先后在長沙、上海、重慶等地執(zhí)業(yè)20余年，專注股權(quán)業(yè)務(wù)且具有互聯(lián)網(wǎng)創(chuàng)業(yè)經(jīng)驗(yàn)，著有《投資并購法律實(shí)務(wù)》（曾獲當(dāng)當(dāng)法律榜好評率第一，法律出版社同主題書籍銷量第一）、《重慶陪都時(shí)期股份有限公司法人治理結(jié)構(gòu)研究》（全球發(fā)行）等多部股權(quán)暢銷書。

掃碼0元聽課

以上內(nèi)容包含廣告