關于舉辦“公司并購與重組”高級研修班

的通知

各相關單位：

并購重組是優(yōu)化資源配置、促進產業(yè)升級、提高市場效率的重要途徑，也是資本市場的重要工具。2024年以來，并購重組持續(xù)受到政策支持，4月份的新“國九條”、6月份的“科八條”、9月份的“并購六條”等政策在提升審核效率、豐富支付方式、提高重組估值包容性等多個方面作出部署。政策東風之下，資本市場的并購重組也進入活躍期。

展望未來，企業(yè)可以根據自身和市場情況進行布局，創(chuàng)造“1+1＞2”的產業(yè)效益，讓并購重組成為發(fā)揮企業(yè)價值、提升產業(yè)效率、優(yōu)化資源配置、實現企業(yè)轉型的良好路徑。由于并購重組活動涵蓋多個環(huán)節(jié)并需要大量的財務、證券、法律、稅務等專業(yè)知識，上海國家會計學院聯合《董事會》雜志、董事會研究院特邀實務專家和學院教授聯合授課，推出了全新的“公司并購與重組”高級研修班。課程從并購的戰(zhàn)略思維出發(fā)，內容涵蓋并購中的估值、稅務、法律、財務盡調、融資方法、交易結構設計、并購實操以及并購后整合等各方面的內容，旨在幫助企業(yè)高管梳理并購各個環(huán)節(jié)的關注要點，更好判斷標的價值與風險，并實現并購后的整合增值。

上海國家會計學院

教務二部

2025年10月

附件一：課程簡介

一、 培訓安排

二、課程目標

1.了解企業(yè)并購重組的原則、運作模式，洞察并購成功因素，掌握消除并購風險的方法，提升并購成功率；

2.深度研討財務盡職調查、估值、法律、稅務、融資方式與交易結構設計等關鍵環(huán)節(jié)；

3.解析企業(yè)并購的運作條件與主要模式，解剖經典案例和創(chuàng)新實踐。

三、培訓對象

1.各級國有資產監(jiān)督管理機構及相關職能部門負責人；

2.企業(yè)董事長、副董事長，總經理、副總經理，董事會秘書、董事會成員；

3.企業(yè)負責并購投資業(yè)務的高管，戰(zhàn)略規(guī)劃、投資管理、風控部門負責人；

4.相關投資機構或中介機構專業(yè)人士；各產權交易所、擬參與改制并購的各類投資者。

四、課程表（擬）

課程內容

（一）并購的戰(zhàn)略思維

1. 國內并購市場現狀

2. 企業(yè)并購的真正“源”動力

3. 企業(yè)并購面臨的“陷阱”

4. 案例解析

（二）并購重組盡職調查與常見舞弊

1.盡職調查目標思路與調查范圍

2.如何實施財務盡職調查

3.重點財報項目調查思路與要點

4.如何開展稅務財務盡職調查

5.常見會計舞弊手法與調查思路

6.典型會計舞弊案例

7.如何利用財務盡調創(chuàng)造價值

（三）并購重組中的融資問題

1.并購的種類和交易方式

2.并購資金需求和來源

3.各種并購融資方式對比：股權融資、現金并購、資產置換、債務融資、并購基金、資產證券化融資

（四）并購重組中的稅務規(guī)范

1.并購重組的稅收政策分析

2.非貨幣性資產投資的稅收政策分析

3.資產/股權劃轉的稅收政策分析

（五）并購重組法律實務

1.并購頂層設計的邏輯

2.并購業(yè)務的主要流程及風控工作

3.并購的主要法律風險：并購標的自身風險、交易模式及操作風險、市場交易體系風險、社會環(huán)境風險等

4.并購法律盡職調查：調查目的和核查要點

5.并購中的對賭條款

（六）并購重組中的估值問題

1.評估方法的選擇

2.收益法評估企業(yè)價值

3.集團型企業(yè)的評估

4.被投資單位價值為負值的評估

5.資產基礎法與收益法評估結論的選擇

（七）并購重組交易結構設計

1.并購市場趨勢展望

2.并購重組交易結構設計

——并購重組動因及基本過程

——并購重組交易結構框架

3.上市公司并購重組關注要點

4.典型案例

（八）并購后的整合

1.整合內容和整合問題

2.人力資源整合：管理層整合、員工整合、薪酬計劃與制度改革、企業(yè)文化整合

3.流程整合：組織機構整合、內控制度整合、規(guī)章制度整合

4.資源整合：財務管理整合、資產整合、市場資源整合、生產技術管理整合

5.業(yè)務整合：業(yè)務布局調整、新業(yè)務的延伸、重疊業(yè)務的消除，上下游產業(yè)鏈的延伸和重組

6.案例解析

五、擬聘師資

何老師：碧水源聯合創(chuàng)始人，曾任碧水源副董事長、常務副總兼董秘與財務總監(jiān)?，F任碧興物聯科技（深圳）股份有限公司董事長，是碧水源發(fā)展戰(zhàn)略制定者之一，并長期全面負責碧水源的運營與管理。2015-2017擔任中國證監(jiān)會第六屆創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委委員、2018-2022年任中國證券業(yè)協會固定收益委員會委員、現任中國上市公司董秘百人會理事長。

徐老師：曾任中國上市公司協會深圳地區(qū)召集人，深圳上市公司協會內控委員會委員，中信海洋直升機股份有限公司董事會秘書，現任深圳市航盛電子股份有限公司董事會秘書兼副總裁，深圳科創(chuàng)新源新材料股份有限公司、深圳萬訊自控股份有限公司、深圳天溯計量股份有限公司獨立董事。榮獲深圳證監(jiān)局“優(yōu)秀董秘”；第十一屆、第十二屆、第十三屆、第十四屆、第十五屆新財富“金牌董秘”、入選新財富金牌董秘名人堂。

周老師：上海國家會計學院國有資本運營研究中心主任，金融學博士，擁有資深的實務經歷。

鞠老師：上海國家會計學院副教授，全國稅務系統(tǒng)四星名師，全國稅務系統(tǒng)領軍人才，重點研究資本市場的稅收問題。

王老師：國浩律師事務所權益合伙人。曾獲上海市第四屆“優(yōu)秀女律師”。王律師在并購領域深耕二十余年，提供并購法律服務的項目超過150個，并購標的金額近千億。

丘老師：廈門大學校外導師，中國資產評估協會教育培訓委員會委員，全國首批資產評估行業(yè)領軍人才。

以及其他資深實務專家。

六、收費標準

1.培訓費：9800元

2.食宿統(tǒng)一安排，費用自理，具體標準以開課通知為準。

3.費用支付方式：培訓費由上海國家會計學院收取，支付寶/微信掃碼、匯款。食宿費由酒店收取，現場支付。

4.關于發(fā)票：培訓費發(fā)票由學院提供；食宿發(fā)票由酒店提供。

七、結業(yè)證書

培訓班結束后由上海國家會計學院頒發(fā)結業(yè)證書，并注明學時。繼續(xù)教育學時認定事宜，煩請學員咨詢當地主管部門。

八、報名咨詢

請參加人員填寫《報名表》（附后），我們將在開課前一周向報名學員發(fā)送《開課通知》。

聯系人：胡老師13671861672（同微信）

課程咨詢

聯系人：曹老師18121168217（同微信）

二、報名回執(zhí)表下載

研修班報名表附件二.docx