每經記者：王晶 每經編輯：文多

10月10日，新萊福（SZ301323）披露，擬并購廣州金南磁性材料有限公司（以下簡稱金南磁材）100%股權，交易價格為10.54億元。

新萊福的上述交易構成關聯交易。上市公司實控人汪小明也是金南磁材實控人，同時他在部分交易對方擔任執(zhí)行事務合伙人、董事長等。

深圳市晶豐弘實業(yè)有限公司（以下簡稱深圳晶豐弘）是金南磁材2023年第二大客戶?！睹咳战洕侣劇酚浾甙l(fā)現，這位“大客戶”在金南磁材最近兩年一期（2023年、2024年和2025年1~4月）的前五大客戶名單中只出現了一次，2023年后就再未上榜。國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示，該公司2024年社保參保人數為10人。

近日，記者走訪發(fā)現，深圳晶豐弘公司內部僅1人在現場辦公。

金南磁材的前大客戶這是怎么回事？新萊福就此進行了回應。

增值超4.6億元 收購實控人旗下公司

據新萊福2025年10月發(fā)布的關聯交易報告書（草案），公司計劃向寧波梅山保稅港區(qū)圣慈科技投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱圣慈科技）、廣州易上投資股份有限公司（以下簡稱廣州易上）、廣東華農大資產經營有限公司和廣州金誠萊貿易股份有限公司（以下簡稱金誠萊）四方購買其合計持有的金南磁材100%股權。

""圖片來源：新萊福公告截圖

本次交易的總對價為10.54億元。其中，新萊福計劃以現金支付約1億元給圣慈科技，剩余的對價則通過發(fā)行股份的方式支付。

值得注意的是，金南磁材的實際控制人也是新萊福的實控人——汪小明。

""圖片來源：新萊福公告截圖

關聯交易報告書披露，圣慈科技實際控制人也是汪小明，他持有該合伙企業(yè)54.00%的財產份額并擔任執(zhí)行事務合伙人。此外，廣州易上是直接持有新萊福5%以上股份的股東，而汪小明同時擔任該公司的董事長。金誠萊則是一家由汪小明擔任董事的企業(yè)。

因此，本次交易被認定為關聯交易。

根據評估報告，以2025年4月30日為評估基準日，采用收益法評估，金南磁材的股東全部權益評估值約10.55億元，而金南磁材凈資產賬面價值約5.9億元。

這意味著，此次評估增值額超過了4.6億元，增值率達79.09%。

對于并購增值率，新萊福10月29日就記者《采訪函》中的問題回復稱：“本次交易定價以獨立第三方評估機構出具的資產評估報告為最終依據，評估過程已充分考慮金南磁材的技術優(yōu)勢、市場地位及與上市公司整合后可期的協(xié)同效應。與近期資本市場同類并購交易相比，本次交易的溢價水平處于合理范圍，定價公允?！?/p>

實探標的公司大客戶深圳晶豐弘

據新萊福公告，深圳晶豐弘系金南磁材2023年的第二大客戶。當年，金南磁材向其銷售的金額為2629.90萬元。

圖片來源：新萊福公告截圖

為進一步了解深圳晶豐弘的實際經營情況，10月24日上午，《每日經濟新聞》記者實地走訪了深圳晶豐弘位于深圳市龍華區(qū)民治街道智慧谷創(chuàng)新園的注冊地。

在現場，記者看到該公司此處辦公地面積較小，約20平方米，室內設有一張茶桌和4個工位。辦公區(qū)內僅有一位女員工。據其介紹，她在公司任采購一職。

10月24日上午，記者來到深圳晶豐弘位于深圳市龍華區(qū)民治街道智慧谷創(chuàng)新園的注冊地 圖片來源：每經記者 王晶 攝

“老板（公司大股東、法定代表人牟前金）不在，他一般都在東莞辦公室，很少來這里。我們這邊平時就4個人辦公?！痹搯T工表示，“這邊只是一個小的辦公場所，主要（員工、業(yè)務）在東莞。”

當記者詢問深圳晶豐弘此前與金南磁材的合作情況時，該員工稱“不清楚”。至于公司整體員工人數，該員工也“不太清楚”，因為自己“只負責崗位的事情”，而且公司深圳與東莞兩邊的員工“很少跑動”。

后續(xù)，記者又以電機廠名義致電牟前金詢問公司的規(guī)模、產能等情況，對方在電話中表示：“我們的產能沒問題，（在）行業(yè)（里）大概排第三名。”

當記者詢問公司人員規(guī)模時，牟前金回應稱：“沒有上百人?！贬槍究蛻舻那闆r，他表示：“基本做電機的、大的（客戶）我們都有在做（生意）?！闭劶吧钲诘霓k公地點是否位于智慧谷創(chuàng)新園時，牟前金表示：“一般我都不在深圳那邊?！?/p>

10月29日，新萊?；貜陀浾摺恫稍L函》時稱：“在并購盡職調查中，公司已對金南磁材主要客戶的經營實質與交易背景完成審慎核查。深圳晶豐弘是一家從事電子元件貿易的輕資產企業(yè)，擁有多名銷售采購人員，分部在深圳和東莞兩地辦公室辦公。根據第三方工商信息查詢平臺顯示，2024年參保人數為10人，其核心商業(yè)模式依賴于渠道資源與客戶關系維護，而非依賴大規(guī)模的生產人員。因此，其社保繳納人數與其實際的業(yè)務規(guī)模并無直接必然聯系。金南磁材與深圳晶豐弘合作多年，2023年后金南磁材加強對終端市場的開拓，相關交易減少，金南磁材與其的交易具有真實性?！?/p>

業(yè)績承諾中，標的公司利潤增速驟減

新萊福在交易報告書中強調，本次收購將增強業(yè)務協(xié)同效應，拓寬產品布局。

然而，仔細審閱業(yè)績承諾條款后可以發(fā)現，交易對方對標的公司未來盈利能力的預期，似乎與過去的業(yè)績并不匹配。

報告書中的審計數據顯示，金南磁材在報告期內（2023年、2024年及2025年1~4月）表現出了強勁的增長能力。其扣非后凈利潤從2023年的5244.78萬元增長至2024年的8146.16萬元，年增長率高達55.32%。

""圖片來源：新萊福公告截圖

然而，在進行業(yè)績承諾時，這種高速增長的勢頭不再。

根據交易對方圣慈科技、廣州易上和金誠萊共同作出的業(yè)績承諾，如果本次交易在2025年內完成，那么金南磁材在2025年度、2026年度和2027年度承諾的扣非后凈利潤分別不低于8156.59萬元、8869.17萬元及9414.08萬元。

通過簡單計算可以發(fā)現，這一承諾所對應的利潤增速出現了下滑?；?024年8146.16萬元的扣非后凈利潤基數，2025年的承諾利潤8156.59萬元幾乎與上一年持平，增長率微乎其微。而2026年和2027年的承諾凈利潤，相較于前一年的承諾值，其年增長率分別僅為8.74%和6.14%。

""圖片來源：新萊福公告截圖

這一增速與2023年至2024年間超過55%的增長率形成了鮮明對比。為何一家過去兩年實現利潤高速增長的企業(yè)，在被上市公司收購后的未來三年，其承諾的利潤增速會驟然下降到個位數？

對于業(yè)績承諾中的利潤增速驟減，新萊福向記者回復稱：“關于業(yè)績承諾的設定，是基于對當前宏觀經濟環(huán)境、行業(yè)周期波動及標的公司自身發(fā)展階段的審慎評估?？紤]到當前的經濟環(huán)境、行業(yè)周期、原材料價格波動的不確定性以及下游行業(yè)需求的變化，金南磁材管理層設定了更為穩(wěn)健的業(yè)績目標。此舉旨在確保承諾的可實現性，為上市公司提供更可靠的業(yè)績保障，這比設定一個看似樂觀但難以達成的目標，更能體現對全體股東的責任感。”