通知函發(fā)出后三個月無人質(zhì)疑，A公司以為合同已自動解除，卻在法庭上被判決賠償數(shù)百萬元違約金。

2021年初，A公司因經(jīng)營困難向B公司發(fā)出《解除租賃合同通知函》，要求提前終止尚有兩年租期的商鋪租賃合同。B公司收到通知后未作回應，也未在三個月內(nèi)提起訴訟。A公司遂搬離商鋪并停止支付租金。

四個月后，B公司突然起訴要求A公司支付剩余租期全部租金及違約金。法庭上，A公司自信滿滿：“異議期已過，合同當然解除！”但法院最終判決卻讓A公司愕然：合同未解除，A公司需賠償B公司兩年租金損失及違約金共計380萬元。

一、單方解約的司法困局

在商業(yè)合作中，當一方陷入經(jīng)營困境時，往往希望通過單方解除合同及時止損。A公司與B公司簽訂五年商鋪租賃合同后，因客流銳減，A公司經(jīng)營壓力劇增。在未與B公司協(xié)商一致的情況下，A公司直接發(fā)出解除通知，隨后撤場停付租金。

B公司收到解除函后保持沉默，既未回復也未立即起訴。A公司誤以為“三個月異議期一過，合同自動解除”，開始尋找新租戶。殊不知，四個月后收到的法院傳票徹底打破了這一幻想。

此類案件中，違約方常陷入三大認知誤區(qū)：

• 誤區(qū)一：認為發(fā)出解除通知即產(chǎn)生解約效力

• 誤區(qū)二：相信對方未在三個月內(nèi)起訴等于接受解約

• 誤區(qū)三：誤將經(jīng)營困難視為法定解除事由

二、法院裁判的核心邏輯

某法院在判決中明確指出：“不享有合同解除權(quán)的一方當事人即使通知了對方當事人解除合同，也不能發(fā)生解除合同的效力?！边@一裁判要旨源自最高人民法院公報案例確立的規(guī)則，在同類案件中具有普遍指導意義。

裁判理由三重論證

1. 解除權(quán)主體資格缺失法院認為，合同解除權(quán)作為形成權(quán)，只有守約方才享有。A公司拖欠租金已構(gòu)成根本違約，屬于違約方，自然喪失單方解除合同的權(quán)利基礎(chǔ)。

2. 異議期制度的本質(zhì)《民法典》規(guī)定的異議期僅適用于有權(quán)解除方發(fā)出的通知。若解除方本身無解除權(quán)，異議期規(guī)定根本不適用。因此B公司即使超過三個月起訴，也不影響合同效力。

3. 疫情不構(gòu)成當然免責事由法院查明雙方已通過補充協(xié)議處理過疫情期間租金減免問題，A公司再次以“不可抗力”為由解約缺乏依據(jù)。商業(yè)風險不屬于法定解除事由。

最終法院判決：A公司單方解除行為無效；支付欠付租金；賠償合同解除前違約損失；承擔相當于六個月租金的違約金。

三、法律抗辯三維策略

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：當企業(yè)作為違約方面臨守約方索賠時，可采取以下三層抗辯策略：

1. 解約效力阻斷策略

固定守約方違約證據(jù)?！睹穹ǖ洹返?63條規(guī)定的法定解除權(quán)以對方違約為前提。若守約方存在履約瑕疵（如未提供合格租賃物），違約方雖不能主動解約，但可據(jù)此抗辯減輕責任。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師特別提示：浦東法院2023年審理的類似案件中，承租方成功舉證出租方未按約定提供消防驗收證明，最終將違約金從24個月降至6個月租金。

2. 異議應對策略

收到無效解約通知時，守約方應在合理期限內(nèi)提出異議。但作為違約方，若收到對方索賠訴求，需重點審查：

• 對方是否在收到解約通知后繼續(xù)接受履行（視為默認合同有效）

• 對方是否在合理期限內(nèi)行使異議權(quán)

• 對方損失是否實際發(fā)生及是否擴大損失

3. 責任減損策略

援引《民法典》第585條：“約定的違約金過分高于造成的損失的，人民法院或者仲裁機構(gòu)可以根據(jù)當事人的請求予以適當減少。”違約方可從三方面舉證：

• 提供實際損失數(shù)據(jù)證明對方主張金額過高

• 證明對方未及時采取減損措施（如未及時尋找新租戶）

• 提供疫情影響、行業(yè)慣例等客觀因素證據(jù)

四、企業(yè)解約風險防范指南

合同解除權(quán)是形成權(quán)，其行使必須同時滿足實質(zhì)要件與形式要件。實質(zhì)要件指符合《民法典》第562條（約定解除）或第563條（法定解除）規(guī)定的情形；形式要件指履行通知義務(wù)。

企業(yè)解約“三不原則”

1. 不越權(quán)解除：非守約方不得單方解除合同

2. 不沉默應對：收到解約通知應及時書面異議

3. 不盲目撤場：繼續(xù)履行主要義務(wù)避免責任擴大

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師團隊處理過數(shù)十起類似案件，發(fā)現(xiàn)許多企業(yè)誤認為“發(fā)出解約通知+等待三個月=合同解除”。實際上，解除權(quán)是形成權(quán)而非請求權(quán)，其效力取決于權(quán)利本身是否存在，而非相對人是否異議。

浦東律師實務(wù)經(jīng)驗：在2024年某設(shè)備租賃糾紛中，我們代理的承租方雖屬違約方，但通過及時固定出租方轉(zhuǎn)租獲益證據(jù)，成功將賠償額從剩余租期全額租金降至3個月租金。

企業(yè)面臨合同履行困境時，更穩(wěn)妥的做法是：

1. 立即與對方協(xié)商變更或解除合同

2. 如協(xié)商不成，收集合同履行障礙證據(jù)

3. 通過訴訟方式請求法院終止合同權(quán)利義務(wù)

4. 繼續(xù)履行合同義務(wù)直至司法確認解除

某法院在類似案件中曾警示：“違約方在法律上不享有合同解除權(quán)?！狈蓪嵺`表明，超過70%的違約方單方解約案件最終被認定無效，并需承擔加重違約責任。上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師團隊近期代理的商鋪租賃解約糾紛中，通過精準適用減損規(guī)則，成功為違約方客戶降低賠償金額62%。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強律師提示：合同解除是法律技術(shù)性極強的領(lǐng)域，異議期、解除權(quán)歸屬、違約金調(diào)整等規(guī)則交織作用。企業(yè)決策者面對合同履行困境時，務(wù)必在采取行動前獲取專業(yè)法律意見，避免將經(jīng)營風險轉(zhuǎn)化為更嚴重的法律風險。

俞強律師 爭議解決法律服務(wù)團隊
核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實現(xiàn)商業(yè)目標。

在復雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風險轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團隊深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實戰(zhàn)經(jīng)驗以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。俞強律師有著14年法律實務(wù)經(jīng)驗，代理案件超過700件。

我們擅長處理各類復雜的商事爭議，尤其在以下領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗：
公司股權(quán)糾紛：股東資格確認、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵、公司控制權(quán)爭奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責任糾紛等。
合同糾紛：買賣、擔保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。
金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、證券期貨、金融衍生品交易及理財產(chǎn)品違約等。
破產(chǎn)與重組：作為債權(quán)人、債務(wù)人、投資人或管理人的法律顧問，參與破產(chǎn)清算、重整、和解程序，處理衍生訴訟。
知識產(chǎn)權(quán)與不正當競爭：技術(shù)合同、專利、商標、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當競爭案件。

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