一份天價(jià)健身合同，月入8000的甲女士背上63萬債務(wù)；一個(gè)無法交付的土地，乙公司陷入長達(dá)15年的合同僵局——當(dāng)繼續(xù)履行成本遠(yuǎn)超收益，違約方如何合法破局？

一、陷入天價(jià)合同的普通人：甲女士的困境

2020年初，甲女士與XX健身中心簽訂14份私教協(xié)議，總價(jià)56萬元。在銷售人員的誘導(dǎo)下，她通過兩家小額貸款公司貸款27.4萬元（含利息合計(jì)還款63萬元），將課程排期至2034年。

合同僵局形成：

• 收入與債務(wù)失衡：月收入僅8000元，但每月需償還貸款3-4萬元

• 健康突發(fā)變故：2020年8月確診肝血管瘤，醫(yī)生明確禁止劇烈運(yùn)動(dòng)

• 解約受阻：健身中心同意解除合同，但要求支付20%違約金（11.2萬元）

甲女士起訴要求解除合同并退還費(fèi)用，卻面臨“違約方無權(quán)解約”的法律質(zhì)疑。

二、法院裁判：違約方解除權(quán)的認(rèn)定與責(zé)任承擔(dān)

裁判結(jié)果：

1. 解除合同：支持甲女士解除健身服務(wù)合同的訴請

2. 退還費(fèi)用：健身中心返還剩余未履行課程費(fèi)用

3. 違約責(zé)任：甲女士支付未履行合同金額5%的賠償金（約2.8萬元）

裁判理由：

1. 合同僵局的認(rèn)定

   • 甲女士身體狀況導(dǎo)致繼續(xù)履行客觀不能

   • 巨額債務(wù)遠(yuǎn)超其履行能力，顯失公平

2. 履行成本與收益的嚴(yán)重失衡

   • 健身中心繼續(xù)提供服務(wù)需長期占用教練、場地資源

   • 甲女士所付費(fèi)用包含高額利息，實(shí)際價(jià)值遠(yuǎn)低于合同名義金額

3. 違約方解除權(quán)的法律依據(jù)

   • 援引《民法典》第580條：當(dāng)合同事實(shí)上不能履行或履行費(fèi)用過高時(shí)，法院可根據(jù)當(dāng)事人請求終止合同

   • 但違約方仍需承擔(dān)賠償責(zé)任

三、法律分析：違約方解約的四大抗辯策略

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示： 違約方并非絕對無權(quán)解除合同，關(guān)鍵在于證明“履行成本顯著高于履行利益”。以下是實(shí)務(wù)中有效的抗辯路徑：

策略1：證明“事實(shí)履行不能”

• 法律依據(jù)：《民法典》第580條第1款第（一）項(xiàng)

• 舉證要點(diǎn)：

• • 客觀障礙：如健康問題（需醫(yī)院診斷證明）、政策調(diào)整（如用地規(guī)劃變更）

  • 經(jīng)濟(jì)能力：收入證明、債務(wù)清單等證實(shí)履行能力根本喪失

• 參考案例：甲女士因肝血管瘤被禁運(yùn)動(dòng)，法院認(rèn)定繼續(xù)履行客觀上不能

策略2：論證“履行費(fèi)用過高”

• 法律依據(jù)：《民法典》第580條第1款第（二）項(xiàng)

• 認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)（最高法院觀點(diǎn)）：

  “當(dāng)違約方繼續(xù)履約所需的財(cái)力、物力超過合同雙方基于合同履行所能獲得的利益時(shí)，合同已不具備繼續(xù)履行的條件”
  

• 計(jì)算方式：對比項(xiàng)守約方收益違約方成本健身案例課時(shí)費(fèi)收益場地/教練資源占用土地案例土地增值收益置換賠償/停工損失

策略3：主張“合同目的無法實(shí)現(xiàn)”

• 法律依據(jù)：《民法典》第563條

• 抗辯邏輯：

• 1. 證明守約方已從其他途徑實(shí)現(xiàn)合同目的（如出租方在承租人違約后立即將房屋另租他人）

  2. 揭示繼續(xù)履行對雙方無實(shí)質(zhì)利益（如某設(shè)計(jì)合同糾紛中，委托方已開業(yè)運(yùn)營，設(shè)計(jì)服務(wù)喪失時(shí)效性）

策略4：提出替代性賠償方案

• 實(shí)務(wù)要點(diǎn)：

• • 退還預(yù)付款+利息（如定金超過主合同標(biāo)的20%部分應(yīng)返還）

  • 賠償直接損失（如房屋空置期的租金差額）

  • 主動(dòng)提出賠償：在訴前或庭審中出具書面賠償方案，避免被認(rèn)定為惡意違約

  • 靈活選擇賠償方式：

• 禁忌：

• • 拒絕評估損失（如某土地糾紛中，守約方拒不配合土地價(jià)值評估導(dǎo)致敗訴）

四、給被告的關(guān)鍵建議：如何避免“違約即敗訴”

1. 及時(shí)固定履約證據(jù)

   • 對守約方未按約提供條件的場景（如出租房屋油煙機(jī)故障、設(shè)計(jì)公司未按約交付方案）留存書面溝通記錄

2. 避免單方聲明解除合同

   • 違約方搬離房屋、停止付款等行為不產(chǎn)生解除效力，需通過訴訟確認(rèn)解除時(shí)間（以起訴狀送達(dá)時(shí)間為準(zhǔn)）

3. 優(yōu)先選擇協(xié)商解除

   • 解除合同的必要性分析

   • 附計(jì)算依據(jù)的賠償方案

   • 在訴訟前書面發(fā)函提出：

   • 協(xié)商記錄可作為法院認(rèn)定“非惡意違約”的依據(jù)

4. 善用“減損規(guī)則”降低賠償

   • 主動(dòng)協(xié)助守約方轉(zhuǎn)售/轉(zhuǎn)租（如為健身中心推薦新客戶承接課程）

   • 及時(shí)通知守約方止損（如提前告知不再承租，便于業(yè)主尋找新租戶）

五、典型案例中的風(fēng)險(xiǎn)警示

案例1：定金罰則的“20%紅線”

乙公司收取丙公司10萬元定金后違約，法院判決：

• 雙倍返還定金：已退10萬元+再賠10萬元

• 法律邏輯：定金數(shù)額不得超過主合同標(biāo)的20%，但合法定金部分仍適用罰則

俞強(qiáng)律師建議：

“收到定金時(shí)若超過合同總額20%，應(yīng)立即退還超額部分并書面確認(rèn)性質(zhì)（預(yù)付款or定金），避免未來雙倍返還風(fēng)險(xiǎn)。”

案例2：土地轉(zhuǎn)讓中的15年僵局

乙公司未按約向丁某交付土地，卻在涉爭地塊建成商住樓。法院最終：

• 支持解除合同：因合同目的無法實(shí)現(xiàn)

• 駁回賠償訴求：因丁某拒絕評估損失且索賠420平方米商鋪無依據(jù)

教訓(xùn)：

違約方雖可解除合同，但若怠于舉證損失范圍，將喪失合理賠償?shù)闹鲃?dòng)權(quán)。

上海君瀾律師事務(wù)所俞強(qiáng)律師提示：
《民法典》第580條為違約方解除合同提供了有限通道，但須同時(shí)滿足：

1. 非金錢債務(wù)履行存在障礙（不能履行、不適于強(qiáng)制履行、履行費(fèi)用過高）

2. 合同目的已無法實(shí)現(xiàn)

3. 違約方主動(dòng)承擔(dān)賠償責(zé)任

作為浦東律師團(tuán)隊(duì)處理商事糾紛的經(jīng)驗(yàn)表明，違約方解約成功的核心在于：
“通過精準(zhǔn)的成本收益對比，證明合同僵局的存在，并以替代性賠償方案實(shí)現(xiàn)利益再平衡”。

風(fēng)險(xiǎn)提示：具體案件因細(xì)節(jié)差異可能導(dǎo)致裁判結(jié)果截然不同，請務(wù)必咨詢專業(yè)律師進(jìn)行個(gè)案評估。
關(guān)鍵詞：上海律師、浦東律師

俞強(qiáng)律師 爭議解決法律服務(wù)團(tuán)隊(duì)
核心理念：致力于通過專業(yè)、高效、務(wù)實(shí)的解決方案，為客戶化解商事糾紛，捍衛(wèi)核心權(quán)益，實(shí)現(xiàn)商業(yè)目標(biāo)。

在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，爭議與糾紛不可避免。如何高效、策略性地處理爭議，將法律風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)化為商業(yè)優(yōu)勢，是企業(yè)家和高級管理人員面臨的關(guān)鍵挑戰(zhàn)。本團(tuán)隊(duì)深耕爭議解決領(lǐng)域多年，憑借精湛的法律技藝、豐富的實(shí)戰(zhàn)經(jīng)驗(yàn)以及對商業(yè)邏輯的深刻理解，為客戶提供貫穿爭議事前、事中、事后的全流程、定制化法律服務(wù)。

俞強(qiáng)律師有著14年法律實(shí)務(wù)經(jīng)驗(yàn)，代理案件超過700件。

我們擅長處理各類復(fù)雜的商事爭議，尤其在以下領(lǐng)域擁有豐富經(jīng)驗(yàn)：

• 公司股權(quán)糾紛：股東資格確認(rèn)、股東出資、公司決議效力、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)激勵(lì)、公司控制權(quán)爭奪、股東代表訴訟、董監(jiān)高責(zé)任糾紛等。

• 合同糾紛：買賣、擔(dān)保、借款、租賃、建設(shè)工程、房地產(chǎn)開發(fā)、合伙協(xié)議等合同的訂立、履行、違約、解除及損害賠償。

• 金融與資管糾紛：銀行信貸、融資租賃、保理、信托、私募基金、證券期貨、金融衍生品交易及理財(cái)產(chǎn)品違約等。

• 破產(chǎn)與重組：作為債權(quán)人、債務(wù)人、投資人或管理人的法律顧問，參與破產(chǎn)清算、重整、和解程序，處理衍生訴訟。

• 知識產(chǎn)權(quán)與不正當(dāng)競爭：技術(shù)合同、專利、商標(biāo)、著作權(quán)、商業(yè)秘密侵權(quán)，以及虛假宣傳、商業(yè)詆毀等不正當(dāng)競爭案件。

俞強(qiáng)律師執(zhí)業(yè)機(jī)構(gòu)：上海君瀾律師事務(wù)所（高級合伙人）
地址：上海市浦東新區(qū)世紀(jì)大道1198號世紀(jì)匯廣場一座12樓
教育背景：北京大學(xué)法律碩士

專業(yè)榮譽(yù)：

• 2024年“君瀾專業(yè)領(lǐng)航獎(jiǎng)”

• 上海政法學(xué)院實(shí)習(xí)導(dǎo)師

法律咨詢方式：俞強(qiáng)律師已在公眾號“律師俞強(qiáng)”開通免費(fèi)電話咨詢，打開微信關(guān)注即可?；蛲ㄟ^“君瀾律所”官網(wǎng)聯(lián)系我們。