1937年8月13日開始，中日雙方投入上百萬兵力，在上海展開了規(guī)模宏大的淞滬會戰(zhàn)，雙方連續(xù)鏖戰(zhàn)近3個月，均付出了重大傷亡。11月初，日寇精銳第6、第18師團等部從本土來援，從防守薄弱的杭州灣金山衛(wèi)附近強行登陸成功，上海原有的70萬守軍傷亡20余萬人，但仍有50萬之眾，但面臨腹背受敵的危險。

蔣介石下令留部隊堅守

11月8日晚，蔣介石下令進行全面撤退，所有部隊分兩路退向南京、蘇州——嘉興以西地區(qū)。日寇連占虹橋機場、龍華、楓涇、青浦，于11日進至蘇州河岸。上海市長俞鴻鈞發(fā)表告市民書，沉痛宣告遠東第一大都市——上海淪陷。但守軍主力撤退時，蔣找到第3戰(zhàn)區(qū)代理司令長官顧祝同，希望其能挑選1個師留在閘北展開游擊抵抗。

這個師既可以掩護主力撤退，也可以在11月6日即將召開九國公約會議，爭取國內(nèi)外輿論的同情。但具體挑選哪支部隊呢？如此艱巨的任務(wù)自然要挑選精銳，而且不能交給雜牌軍，因為雜牌軍普遍裝備較差，僅有湘軍第8師、桂系第7軍等戰(zhàn)力強悍、作風頑強的部隊能擔當此任。但它們此時傷亡實在太大，其中第8師已僅剩3百人，第7軍也傷亡過半，此番還要承擔艱巨的后衛(wèi)任務(wù)，根本無法抽調(diào)。

德械師官兵

僅剩孫元良第88師可供選擇

如果從中央軍抽調(diào)，那首選無疑是最先完成德械師整備、訓練有素的宋希濂第36師、王敬久第87師和孫元良第88師。但第36師在天寶路和匯山碼頭附近與日寇血拼多日，雖然陸續(xù)補充了8000新兵，但此時卻僅剩4000殘軍；第87師駐扎京滬鐵路沿線，因此最先投入戰(zhàn)斗，連續(xù)擊斃包括兩名大佐在內(nèi)的2000日寇，但自身也傷亡6000多人，暫時無力再戰(zhàn)。

選來選去，只剩下第88師可擔此重任。但顧祝同給位于四行倉庫的第88師師部打去電話，希望孫元良能率部留下時，孫元良當時就表示抗議，并派參謀長張柏亭前往戰(zhàn)區(qū)司令長官部，向顧祝同當面各種訴苦，說第88師經(jīng)過幾次補充，老兵只剩十分之三了，新兵又連槍都沒碰過等等?？傊?，就是不想留下來當作炮灰犧牲掉。

孫元良

孫元良將全師留守改為1個營

但留守閘北是蔣介石的決策，顧祝同也不敢不執(zhí)行，最后，張?zhí)岢觯骸?strong>留置閘北守備最后陣地的部隊，兵力多是犧牲，兵力少也是犧牲；守多數(shù)據(jù)點是守，擇要守一兩個據(jù)點也是守，意義完全相同。選擇一支精銳部隊，至多一團左右兵力，來固守一兩個據(jù)點，就夠了。”顧祝同聽后也覺得有道理，遂表示同意。

孫元良得知第88師不用全員耗在閘北，立即開始著手部署，并選定師部所在的四行倉庫作為死守據(jù)點。這里靠近租界，又是由鋼筋混凝土構(gòu)建而成，既便于防守，也便于日后撤退。但挑選部隊時，孫元良又打起小算盤，認為用1個團來守四行倉庫，“未免失之過多，在給養(yǎng)、衛(wèi)生、休息諸方面，反而會感覺不便”。

最后，留守部隊一縮再縮，落到了該師262旅524團1營的身上，第524團新任中校團附謝晉元負責指揮。該營當時剛剛完成補充，共423人，但為了迷惑日寇，號稱“八百人”。這也就是后來浴血守四行“八百壯士”的由來。