未來(lái)材料沖刺科創(chuàng)板IPO，有望成為“東岳系”第三家上市公司，公司的關(guān)聯(lián)交易與同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題受到監(jiān)管重點(diǎn)關(guān)注。

近日，山東東岳未來(lái)氫能材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“未來(lái)材料”）披露了上交所首輪問(wèn)詢(xún)答復(fù)，其科創(chuàng)板IPO進(jìn)程繼續(xù)推進(jìn)。一旦成功獲批，未來(lái)材料將繼東岳集團(tuán)（0189.HK）和東岳硅材（300821.SZ）之后，成為“東岳系”的第三家上市公司。

對(duì)于本次IPO，未來(lái)材料表示，此舉將有助于公司進(jìn)一步發(fā)揮技術(shù)積淀與產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)優(yōu)勢(shì)，加大自主研發(fā)創(chuàng)新，深挖高性能含氟功能膜及其關(guān)鍵材料、衍生材料的潛能，為液流儲(chǔ)能電池、氫燃料電池、綠氫制備、半導(dǎo)體、電力電氣、高端化工裝備等重要領(lǐng)域提供關(guān)鍵材料支撐。

未來(lái)材料的保薦人（主承銷(xiāo)商）是中信證券（600030.SH），聯(lián)席主承銷(xiāo)商為中信建投(601066.SH)。 在近年A股IPO保薦業(yè)務(wù)中，無(wú)論是保薦項(xiàng)目數(shù)量還是項(xiàng)目融資總額，兩家“中信系”券商均排名居前。由兩家頭部券商聯(lián)席保薦，通過(guò)其專(zhuān)業(yè)輔導(dǎo)、風(fēng)險(xiǎn)把控和資源對(duì)接，對(duì)IPO企業(yè)的規(guī)范運(yùn)作、精準(zhǔn)定價(jià)及成功登陸資本市場(chǎng)具有重要意義。值得一提的是，隸屬“東岳系”的東岳硅材在2020年3月上市時(shí)，其保薦人正是中信建投。

掌舵者張建宏的資本布局

“東岳系”目前已有兩家公司上市，其中東岳集團(tuán)創(chuàng)建于1987年，于2007年12月在港上市，是“東岳系”的第一家上市公司。 東岳集團(tuán)是中國(guó)氟硅行業(yè)的龍頭企業(yè)，也是亞洲規(guī)模最大的氟硅材料生產(chǎn)基地，主要從事新型環(huán)保冷媒、含氟高分子材料、有機(jī)硅材料、含氟功能膜材料等的研發(fā)和生產(chǎn)，產(chǎn)品覆蓋160多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。集團(tuán)旗下氟硅膜氫產(chǎn)業(yè)鏈共涵蓋12個(gè)高新技術(shù)鏈條，產(chǎn)品分為5大類(lèi)、16個(gè)系列、1170個(gè)品種，廣泛應(yīng)用于新能源、新基建、生命科學(xué)、數(shù)字科技等國(guó)計(jì)民生的關(guān)鍵領(lǐng)域。

東岳集團(tuán)的掌舵者為現(xiàn)年65歲的張建宏。 據(jù)百度百科資料顯示，張建宏出生于1960年11月，擁有研究生學(xué)歷，早年曾在中國(guó)海軍服役，1983年任某建筑公司副經(jīng)理，此后先后在濟(jì)南化工廠(chǎng)、淄博氟化學(xué)有限公司任職，2006年進(jìn)入東岳集團(tuán)工作。2018年10月，他被中央統(tǒng)戰(zhàn)部、全國(guó)工商聯(lián)推薦為改革開(kāi)放40年百名杰出民營(yíng)企業(yè)家。張建宏在東岳集團(tuán)擔(dān)任董事會(huì)主席、行政總裁、執(zhí)行董事等職務(wù)。根據(jù)東岳集團(tuán)財(cái)報(bào)信息，張建宏持有公司已發(fā)行股份的0.41%，其子張珂通過(guò)全資持有的Dongyue Team Limited間接持有東岳集團(tuán)14.94%的股權(quán)。 東岳集團(tuán)今年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入74.63億元，同比增長(zhǎng)2.79%，凈利潤(rùn)為7.79億元，同比增幅達(dá)153.28%。

“東岳系”的第二家上市公司是A股公司東岳硅材，其于2020年3月在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市，主要從事有機(jī)硅材料的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售， 主要產(chǎn)品包括硅橡膠、硅油、硅樹(shù)脂、氣相白炭黑等有機(jī)硅下游深加工產(chǎn)品以及有機(jī)硅中間體。東岳硅材擁有國(guó)內(nèi)外客戶(hù)2000余家，廣泛分布于全國(guó)大部分省市，并出口至韓國(guó)、阿聯(lián)酋、美國(guó)、比利時(shí)、印度、土耳其等30多個(gè)國(guó)家和地區(qū)。

東岳硅材無(wú)實(shí)際控制人，控股股東為東岳氟硅科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東岳氟硅科技集團(tuán)”），持股比例為44.40%，法定代表人為東岳集團(tuán)執(zhí)行總裁張建宏。 東岳集團(tuán)持有東岳氟硅科技集團(tuán)100%股權(quán)。淄博曉希企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）（下文簡(jiǎn)稱(chēng)“淄博曉?！保┏钟袞|岳氟硅科技集團(tuán)7.76%的股權(quán)，為公司第二大股東。張建宏之子張珂直接持有淄博曉希29.69%的財(cái)產(chǎn)份額。數(shù)據(jù)顯示，東岳硅材今年前三季度實(shí)現(xiàn)營(yíng)收30.27億元，同比下滑24.76%，凈利潤(rùn)為278.93萬(wàn)元，同比下滑96.84%。

正在IPO的未來(lái)材料同屬“東岳系”，公司成立于2017年12月，于2020年9月完成股份制改造。 此后經(jīng)過(guò)一系列股權(quán)變更，截至招股書(shū)簽署日，北京旭日興隆為公司第一大股東，持股比例為22.02%；齊魯基石為第三大股東，持股比例為9.81%；東岳硅材的控股股東東岳氟硅科技集團(tuán)為第四大股東，持股比例為8.33%；東岳硅材自身持有未來(lái)材料5.14%的股權(quán)；淄博曉望持股3.67%；淄博景氫碩持股2.29%。

需要說(shuō)明的是，張建宏控制的淄博岳潤(rùn)為北京旭日興隆、齊魯基石、淄博曉望的執(zhí)行事務(wù)合伙人，通過(guò)上述企業(yè)合計(jì)控制未來(lái)材料35.50%的表決權(quán)，為表決權(quán)比例最高的個(gè)人。張建宏的一致行動(dòng)人張珂直接持有北京旭日興隆35.94%的財(cái)產(chǎn)份額、齊魯基石1.15%的財(cái)產(chǎn)份額、淄博景氫碩37.06%的財(cái)產(chǎn)份額。 在穿透股權(quán)后，未來(lái)材料的實(shí)際控制人為張建宏，其子張珂為其一致行動(dòng)人。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)等問(wèn)題被交易所關(guān)注

在首輪問(wèn)詢(xún)函中，上交所要求公司披露：“張建宏及其一致行動(dòng)人是否能夠通過(guò)淄博岳潤(rùn)控制相關(guān)合伙企業(yè)以及其所持有的發(fā)行人股份，并分析控制權(quán)穩(wěn)定性?！睂?duì)此，未來(lái)材料在問(wèn)詢(xún)函答復(fù)中表示，張建宏持有淄博岳潤(rùn) 90%的股權(quán)，同時(shí)擔(dān)任淄博岳潤(rùn)的執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，張建宏及其一致行動(dòng)人能夠通過(guò)淄博岳潤(rùn)控制北京旭日興隆、齊魯基石、淄博曉望以及其所持有的發(fā)行人股份，控制權(quán)具有穩(wěn)定性。

此外， 未來(lái)材料的主營(yíng)產(chǎn)品與東岳集團(tuán)部分產(chǎn)品存在相似性，因此問(wèn)詢(xún)函還要求未來(lái)材料結(jié)合東岳集團(tuán)控制權(quán)問(wèn)題、業(yè)務(wù)情況等，分析其與東岳集團(tuán)下屬企業(yè)是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 對(duì)此，未來(lái)材料認(rèn)為，東岳集團(tuán)不是被張建宏、張珂控制，且不是張建宏的一致行動(dòng)人，張建宏、張珂也未通過(guò)東岳集團(tuán)直接和間接控制未來(lái)材料相應(yīng)股份。東岳集團(tuán)當(dāng)前無(wú)實(shí)際控制人。

未來(lái)材料與東岳集團(tuán) 部分含氟聚合物產(chǎn)業(yè)鏈自四氟乙烯（TFE）出發(fā)后根據(jù)各自在氟化工板塊定位，經(jīng)歷差異化的中間生產(chǎn)過(guò)程并新投入其他原料，最終形成不同的含氟聚合物產(chǎn)品。因此， 除一項(xiàng)前端原材料存在重疊之外，其產(chǎn)品和東岳氟硅集團(tuán)產(chǎn)品在產(chǎn)業(yè)鏈條中相對(duì)獨(dú)立，相關(guān)產(chǎn)品從所需原料、化學(xué)結(jié)構(gòu)、理化特性等角度而言不屬于同類(lèi)產(chǎn)品， 且憑借產(chǎn)品性能的比較優(yōu)勢(shì)及價(jià)格因素，各產(chǎn)品在不同的應(yīng)用場(chǎng)景占據(jù)著主導(dǎo)地位，難以相互替代，不構(gòu)成實(shí)質(zhì)互相競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

未來(lái)材料成立前，主要由東岳集團(tuán)下屬企業(yè)華夏神舟、東岳高分子進(jìn)行氫燃料電池質(zhì)子交換膜及上游關(guān)鍵原料、配套衍生產(chǎn)品的研發(fā)。 為了將氫燃料電池質(zhì)子交換膜及上游關(guān)鍵原料、配套衍生產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)化，東岳集團(tuán)對(duì)其控制的氫燃料電池質(zhì)子交換膜及上游關(guān)鍵原料、配套衍生產(chǎn)品相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行整合，將下屬企業(yè)東岳氟硅科技集團(tuán)、華夏神舟、東岳高分子的相關(guān)資產(chǎn)（主要包括專(zhuān)利技術(shù)、設(shè)備等）剝離后轉(zhuǎn)移至未來(lái)材料，并推動(dòng)未來(lái)材料的上市。 因此未來(lái)材料存在大量關(guān)聯(lián)交易的同時(shí)，還存在客戶(hù)與供應(yīng)商重疊的交易。對(duì)此，交易所要求其披露報(bào)告期內(nèi)客戶(hù)供應(yīng)商重疊的具體情況，并結(jié)合其業(yè)務(wù)情況，說(shuō)明雙方既銷(xiāo)售又采購(gòu)的必要性。

從未來(lái)材料披露的信息來(lái)看，公司的重大關(guān)聯(lián)采購(gòu)主要向東岳高分子（華夏神舟與東岳高分子合并列示）采購(gòu)四氟乙烯、六氟丙烯、氟碳溶劑和全氟辛酸，向東岳綠冷采購(gòu)R22，向東岳氟硅材料公司采購(gòu)蒸汽以及向唐山熱電采購(gòu)電力。

報(bào)告期內(nèi)，未來(lái)材料的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)采購(gòu)金額分別為1.77億元、2.16億元、1.02億元和0.17億元，占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為66.74%、67.65%、30.15%和8.21%； 關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售方面主要是向東岳高分子銷(xiāo)售全氟離子交換樹(shù)脂、全氟正丙基乙烯基醚、含氟表面活性劑等， 報(bào)告期內(nèi)的經(jīng)常性關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售金額則分別為0.73億元、1.03億元、0.83億元和0.53億元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為14.44%、14.53%、13.09%和15.46%。

重疊交易方面，報(bào)告期內(nèi)，未來(lái)材料對(duì)重疊客戶(hù)供應(yīng)商的銷(xiāo)售金額分別為8343.12 萬(wàn)元、11027.74 萬(wàn)元、8595.26萬(wàn)元和5883.85萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入的比例分別為15.92%、15.29%、13.42%和16.87%； 公司對(duì)重疊客戶(hù)供應(yīng)商的采購(gòu)金額分別為17798.95萬(wàn)元、21241.69萬(wàn)元、7554.99萬(wàn)元和211.88萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)成本的比例分別為67.16%、66.60%、22.38%和1.03%。其中， 未來(lái)材料對(duì)重疊客戶(hù)銷(xiāo)售金額主要在于東岳高分子、華夏神舟，占重疊客戶(hù)收入金額接近90%。

未來(lái)材料在問(wèn)詢(xún)函答復(fù)中表示：“公司向東岳高分子銷(xiāo)售磺酸樹(shù)脂，系公司為國(guó)內(nèi)實(shí)現(xiàn)全氟離子交換樹(shù)脂規(guī)?；慨a(chǎn)的少數(shù)企業(yè)之一，同時(shí)東岳高分子為國(guó)內(nèi)唯一能規(guī)?；a(chǎn)氯堿離子膜的企業(yè)，具有合理性?！?

此外，未來(lái)材料在招股書(shū)中表示：“公司預(yù)計(jì)未來(lái)仍將存在一定的關(guān)聯(lián)交易， 如公司在后續(xù)合作中未能持續(xù)與該等關(guān)聯(lián)方在資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機(jī)構(gòu)和財(cái)務(wù)等方面保持獨(dú)立，無(wú)法持續(xù)、有效控制各類(lèi)關(guān)聯(lián)交易規(guī)模，并根據(jù)《公司章程》《關(guān)聯(lián)交易管理制度》等規(guī)章制度嚴(yán)格履行關(guān)聯(lián)交易相關(guān)的內(nèi)部控制程序；或相關(guān)主體未能按照約定及承諾持續(xù)、穩(wěn)定、有效地執(zhí)行現(xiàn)有的定價(jià)機(jī)制，導(dǎo)致定價(jià)不公允或不合理或者相關(guān)主體通過(guò)調(diào)整定價(jià)調(diào)節(jié)利潤(rùn)，可能會(huì)出現(xiàn)關(guān)聯(lián)方利用關(guān)聯(lián)交易損害公司及中小股東利益的風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)公司的獨(dú)立性產(chǎn)生一定的不利影響?！?