來源：市場資訊

　　來源：企業(yè)上市

　　核心就一句話：

　　山東黃金幾年前把自家兩個“小兒子”（子公司）的寶貝（探礦權(quán)）免費(fèi)拿到自己手里，當(dāng)時(shí)以為符合免稅政策，結(jié)果現(xiàn)在發(fā)現(xiàn)政策沒吃透，稅沒免成，得連本帶利補(bǔ)上將近7.4億。關(guān)鍵是，那兩個“小兒子”已經(jīng)“銷戶”了，這錢只能由“老爹”（現(xiàn)在的母公司）來掏。

　　一、故事梗概：錢是怎么沒的？

　　買“殼”拿“寶”（2021年）：

　　山東黃金的“大兒子”（萊州公司），花了20多億，買了兩個“小公司”（章鑒公司和魯?shù)毓荆?/p>

　　這倆小公司本身不值錢，甚至還有個是“負(fù)資產(chǎn)”。但它們手里有非常值錢的“寶貝”——黃金探礦權(quán)（一個值1億多，一個值22億多）。說白了，花錢買公司，就是為了這個探礦權(quán)。

　　“免費(fèi)”轉(zhuǎn)寶（2021-2022年）：

　　拿到兩個小公司后，“大兒子”就讓它們把探礦權(quán)“免費(fèi)”劃轉(zhuǎn)給自己。

　　當(dāng)時(shí)他們覺得，這是100%控股的母子公司之間劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)，符合一項(xiàng)“特殊性稅務(wù)處理”政策，可以暫時(shí)不交稅。

　　“卸磨殺驢”（2023-2024年）：

　　寶貝到手，兩個“小公司”沒用了。于是“大兒子”就把它們合并過來，然后注銷了。至此，這兩個公司法律上不存在了。

　　東窗事發(fā)（2025年）：

　　稅務(wù)局來了風(fēng)險(xiǎn)提示，公司一自查，傻眼了：當(dāng)初那個“免費(fèi)劃轉(zhuǎn)”的操作，根本不符合免稅的條件！

　　既然不符合免稅，那就得按正常賣東西來交稅。但賣東西的“小公司”已經(jīng)注銷了，這個補(bǔ)稅的鍋，只能由接收了它們的“大兒子”（萊州公司）來背。

　　最終賬單：補(bǔ)稅5.08億 + 滯納金2.3億 = 7.38億。

　　二、關(guān)鍵問題：為啥當(dāng)初以為能免稅，現(xiàn)在不行了？

　　這里就是最專業(yè)，但也最坑的地方。

　　他們參考的政策是：100%控股的母子公司之間，子公司按賬面價(jià)值把資產(chǎn)免費(fèi)劃給母公司，可以暫不交稅。

　　但問題出在“會計(jì)處理”上：

　　這個政策要求，子公司在做賬時(shí)，必須用“實(shí)收資本”或“資本公積”這個“家底”來沖減劃出去的資產(chǎn)價(jià)值。

　　打個比方：

　　你兒子（子公司）有個價(jià)值100萬的金元寶（探礦權(quán)），但他的“壓歲錢本金”（實(shí)收資本）只有10萬塊。

　　現(xiàn)在他要把這100萬的金元寶免費(fèi)給你。按政策，他得用自己的“壓歲錢本金”10萬塊去沖抵100萬的資產(chǎn)，這根本沖不平，賬做不平。

　　這就意味著，這個操作從根上就不符合免稅政策的硬性要求。

　　山東黃金這倆子公司就跟這例子一樣，“家底太薄”（注冊資本和資本公積很少），但劃出去的“寶貝”（探礦權(quán)）價(jià)值太高，導(dǎo)致會計(jì)上無法合規(guī)操作。所以，所謂的“特殊性稅務(wù)處理”從一開始就不成立。

　　三、給我們的啟示

　　別想當(dāng)然省稅：稅務(wù)政策非常復(fù)雜，尤其是這種大額資產(chǎn)重組。以為自己鉆了政策空子，很可能最后掉坑里?！耙詾槟苁　焙汀罢娴哪苁　笔莾纱a事。

　　“銷戶”前清干凈尾巴：公司注銷不是人死了，一了百了。在“銷戶”前，必須把所有的稅務(wù)問題都清理干凈，否則責(zé)任會轉(zhuǎn)移到上級公司，后患無窮。

　　專業(yè)的事交給專業(yè)的人： 這么大的并購重組，稅務(wù)規(guī)劃必須是第一步。如果當(dāng)初有專業(yè)的稅務(wù)團(tuán)隊(duì)深入研判，或許就能提前發(fā)現(xiàn)這個坑，從而選擇更穩(wěn)妥的交易方式（比如直接購買探礦權(quán)，而不是買公司再劃轉(zhuǎn)）。

　　總結(jié)一下：

　　山東黃金這個案子，就是一個典型的 “事前算計(jì)省小錢，事后倒賠大錢” 的悲劇。它給所有企業(yè)敲響了警鐘：在稅務(wù)問題上，永遠(yuǎn)不要心存僥幸，合規(guī)永遠(yuǎn)是第一位的。

　　證券代碼：600547證券簡稱：山東黃金

　　編號：臨2025-076

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司

　　關(guān)于全資子公司補(bǔ)繳稅款的公告

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2025年11月10日召開第七屆董事會第六次會議，審議通過了《關(guān)于全資子公司補(bǔ)繳稅款事項(xiàng)的議案》，現(xiàn)將本事項(xiàng)的具體情況公告如下：

　　一、事項(xiàng)概述

　　公司全資子公司山東黃金礦業(yè)（萊州）有限公司（以下簡稱“萊州公司”）近期根據(jù)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對其原子公司萊州章鑒投資有限公司（以下簡稱“章鑒公司”）、山東萊州魯?shù)亟鸬V有限公司（以下簡稱“魯?shù)毓尽保?021年1月1日至2022年12月31日期間關(guān)于無償劃轉(zhuǎn)探礦權(quán)涉稅事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)提示，開展了自查。因落實(shí)山東省及煙臺市政府關(guān)于礦產(chǎn)資源整合的要求，萊州公司原全資子公司章鑒公司、魯?shù)毓痉謩e于2021年、2022年將探礦權(quán)無償劃轉(zhuǎn)給萊州公司。經(jīng)自查并與相關(guān)方多次論證，上述兩項(xiàng)無償劃轉(zhuǎn)探礦權(quán)的行為不符合特殊性稅務(wù)處理要求，應(yīng)當(dāng)按一般性稅務(wù)處理申報(bào)繳納企業(yè)所得稅。因章鑒公司、魯?shù)毓揪炎N，所涉稅款及滯納金由吸收合并后的母公司萊州公司承擔(dān)。截至本公告披露日，萊州公司需補(bǔ)繳企業(yè)所得稅508，405，441.41元，需繳納滯納金229，934，918.44元（具體金額以實(shí)際繳納日為準(zhǔn)），合計(jì)738，340，359.85元。

　　二、對公司的影響

　　根據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則第28號——會計(jì)政策、會計(jì)估計(jì)變更和差錯更正》相關(guān)規(guī)定，上述補(bǔ)繳稅款及滯納金事項(xiàng)不屬于前期會計(jì)差錯，不涉及前期財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)追溯調(diào)整。萊州公司上述補(bǔ)繳企業(yè)所得稅款計(jì)入遞延所得稅資產(chǎn)，不影響公司當(dāng)期歸母凈利潤；繳納滯納金作為非經(jīng)常性事項(xiàng)，預(yù)計(jì)將影響公司2025年度歸母凈利潤229，934，918.44元，具體會計(jì)處理結(jié)果及影響金額以年審會計(jì)師審計(jì)后的數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

　　公司管理層對上述事項(xiàng)高度重視，將持續(xù)加強(qiáng)公司稅務(wù)管理工作，切實(shí)維護(hù)公司及股東利益。本事項(xiàng)不會對公司的正常經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

　　特此公告。

　　山東黃金礦業(yè)股份有限公司董事會

　　2025年11月10日

　　山東黃金子公司因“探礦權(quán)無償劃轉(zhuǎn)”引發(fā)的近7.4億元補(bǔ)稅和滯納金事件，為所有上市公司敲響了稅務(wù)合規(guī)的警鐘。下面我將結(jié)合該案例，為你梳理關(guān)鍵風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)和實(shí)操建議。

　　深入理解稅收政策

　　吃透政策的“特殊性”要求：山東黃金的問題核心在于錯誤適用了“特殊性稅務(wù)處理”。這類政策通常有嚴(yán)格前提，例如：

　　權(quán)益連續(xù)性：收購的股權(quán)或資產(chǎn)需達(dá)到一定比例，且股權(quán)支付金額也有要求。

　　經(jīng)營連續(xù)性：被收購資產(chǎn)需在重組后繼續(xù)原有實(shí)質(zhì)性經(jīng)營活動。

　　會計(jì)處理合規(guī)性：正如山東黃金案例所揭示的，即便股權(quán)關(guān)系符合，若會計(jì)處理無法滿足特定要求（如子公司賬面的權(quán)益科目不足以沖減劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)價(jià)值），同樣無法適用。

　　因此，企業(yè)絕不能憑感覺和經(jīng)驗(yàn)“想當(dāng)然”操作。

　　警惕“無償”劃轉(zhuǎn)的稅務(wù)陷阱：集團(tuán)內(nèi)部的“無償”劃轉(zhuǎn)在稅務(wù)上很可能被認(rèn)定為 “視同銷售” 。山東黃金的探礦權(quán)劃轉(zhuǎn)就是被要求按公允價(jià)值計(jì)算資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，從而產(chǎn)生了巨額企業(yè)所得稅。

　　注重全稅種協(xié)調(diào)：企業(yè)重組往往牽一發(fā)而動全身。山東黃金的案例聚焦企業(yè)所得稅，但在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)中還可能涉及增值稅、土地增值稅、印花稅等。需要系統(tǒng)評估，全面規(guī)劃。

　　優(yōu)化重組交易方案

　　前置稅務(wù)盡職調(diào)查：在設(shè)計(jì)重組方案前，務(wù)必進(jìn)行深入的稅務(wù)盡職調(diào)查。山東黃金若在收購前對子公司的稅務(wù)狀況（特別是劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)的會計(jì)處理和稅務(wù)合規(guī)性）有充分了解，或許能避免后續(xù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　比較不同交易路徑的稅負(fù)：“股權(quán)收購” 與 “資產(chǎn)收購” 的稅務(wù)成本差異巨大。

　　山東黃金采用了“先收購股權(quán)，后無償劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)”的方式，最終在資產(chǎn)劃轉(zhuǎn)環(huán)節(jié)觸發(fā)了稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

　　有時(shí)，直接購買核心資產(chǎn)可能是更優(yōu)選擇，雖然可能立即產(chǎn)生交易稅款，但能避免未來更大的不確定性和潛在負(fù)債。

　　審慎處理公司注銷：公司注銷并不意味著稅務(wù)責(zé)任的終結(jié)。山東黃金的兩家子公司在劃轉(zhuǎn)資產(chǎn)后被注銷，但由于劃轉(zhuǎn)行為發(fā)生在注銷前，且稅務(wù)上不合規(guī)，其納稅義務(wù)最終由吸收合并的母公司承擔(dān)。因此，在注銷任何實(shí)體前，必須完成全面的稅務(wù)清算。

　　加強(qiáng)日常稅務(wù)管理

　　建立稅企溝通機(jī)制：主動與稅務(wù)機(jī)關(guān)保持良好溝通。對于重大、復(fù)雜的重組交易，可以積極利用稅務(wù)機(jī)關(guān)提供的事先裁定或重大涉稅事項(xiàng)協(xié)調(diào)機(jī)制，就關(guān)鍵稅務(wù)處理的確定性尋求官方指導(dǎo)。

　　強(qiáng)化內(nèi)部稅務(wù)團(tuán)隊(duì)建設(shè)：面對日益復(fù)雜的稅收法規(guī)，投資建設(shè)專業(yè)的內(nèi)部稅務(wù)團(tuán)隊(duì)至關(guān)重要。同時(shí)，可以借助智能財(cái)稅系統(tǒng)（如暢捷通等）來提升核算準(zhǔn)確性，并定期邀請外部專家進(jìn)行培訓(xùn)，確保團(tuán)隊(duì)知識與時(shí)俱進(jìn)。

　　定期開展稅務(wù)健康檢查：不要等到稅務(wù)機(jī)關(guān)上門才自查。應(yīng)定期，特別是在重大重組或年度決算前，對集團(tuán)整體進(jìn)行稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)掃描和健康檢查，及時(shí)發(fā)現(xiàn)并整改潛在問題。

　　規(guī)范處理補(bǔ)稅事項(xiàng)

　　如果不幸面臨補(bǔ)稅，規(guī)范的賬務(wù)處理能避免二次風(fēng)險(xiǎn)。

　　補(bǔ)繳稅款的處理：通常計(jì)入“應(yīng)交稅費(fèi)”科目。若屬以前年度，可能涉及“以前年度損益調(diào)整”。

　　滯納金的處理：稅收滯納金屬于行政性罰款，在會計(jì)上應(yīng)計(jì)入 “營業(yè)外支出” 。重要的是，這筆支出不得在企業(yè)所得稅稅前扣除，需要進(jìn)行納稅調(diào)增。

　　希望這些從山東黃金案例中提煉出的建議能為你的公司提供有價(jià)值的參考。在復(fù)雜的商業(yè)環(huán)境中，將稅務(wù)管理從事后補(bǔ)救轉(zhuǎn)向事前規(guī)劃和事中控制，是構(gòu)建企業(yè)核心競爭力的關(guān)鍵一環(huán)。