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兩個(gè)月前因并購(gòu)復(fù)牌股價(jià)"見(jiàn)光死"跌停的秦安股份（603758.SH），對(duì)并購(gòu)亦高光電99%股權(quán)細(xì)則進(jìn)行了重大調(diào)整，由上市公司“發(fā)行股份+現(xiàn)金支付”改為“新設(shè)全資子公司”純現(xiàn)金收購(gòu)，交易作價(jià)8.85億元，標(biāo)的業(yè)績(jī)承諾為3年累計(jì)2.4億元凈利潤(rùn)。

由于亦高光電凈利潤(rùn)規(guī)模已達(dá)到秦安股份的近四成，若能規(guī)避發(fā)行股份的漫長(zhǎng)流程，在年內(nèi)順利完成交割并實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)目標(biāo)，有望快速提振上市公司持續(xù)下行的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)。這一策略轉(zhuǎn)變不僅反映出公司對(duì)交易效率的迫切追求，更凸顯了其在主業(yè)承壓背景下轉(zhuǎn)型陣痛的緊迫感。

新方案“棄股擇現(xiàn)”，尋求快速交割

11日晚秦安股份公告，公司及全資子公司陸嶺山溪與亦高光電、饒亦然等簽署《有關(guān)以支付現(xiàn)金方式購(gòu)買安徽亦高光電科技有限責(zé)任公司股權(quán)之交易協(xié)議》，公司擬通過(guò)全資子公司陸嶺山溪支付現(xiàn)金的方式購(gòu)買交易對(duì)方合計(jì)持有的亦高光電99%股權(quán)，交易作價(jià)為8.85億元。

圖源：公司公告

同日，秦安股份公告，公司于近日收到控股股東、實(shí)際控制人YUANMING TANG的通知，其與饒亦然于2015年11月11日簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定將YUANMING TANG持有的秦安股份非限售條件流通股2193.99萬(wàn)股（占公司總股本比例為5%），通過(guò)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式轉(zhuǎn)讓給饒亦然，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為13.80元/股。股票過(guò)戶后，業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)及業(yè)績(jī)補(bǔ)償足額實(shí)施完畢前，除按交易文件約定質(zhì)押給陸嶺山溪或陸嶺山溪指定方用于履約擔(dān)保外，饒亦然不得出售、質(zhì)押、設(shè)置權(quán)利負(fù)擔(dān)或以其他任何方式處置前述股票。

新的“退出路徑”要求下，亦高光電的業(yè)績(jī)承諾條款調(diào)整為2025年至2027年三個(gè)會(huì)計(jì)年度累計(jì)實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)不低于2.4億元，此前為2025年、2026年、2027年分別不低于7000萬(wàn)元、8000萬(wàn)元和9000萬(wàn)元。

秦安股份表示，該安排系饒亦然基于對(duì)公司未來(lái)前景及投資價(jià)值的認(rèn)可，也是公司擬收購(gòu)饒亦然等相關(guān)方持有的亦高光電的一定數(shù)量的股權(quán)并成為控股股東之交易的保障措施。

此外，秦安股份表示，為順利推進(jìn)本次交易，提高資金使用效率，公司擬向銀行申請(qǐng)并購(gòu)貸款不超過(guò)8億元，用于支付擬收購(gòu)亦高光電的股權(quán)交易價(jià)款。

此前7月11日，秦安股份披露收購(gòu)后復(fù)牌首日交易，當(dāng)日股價(jià)大幅低開(kāi)并直線跌停。據(jù)當(dāng)時(shí)的方案，秦安股份計(jì)劃通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式，收購(gòu)安徽亦高光電科技有限責(zé)任公司99%股權(quán)，同時(shí)擬向不超過(guò)35名特定投資者募集配套資金。

而新方案通過(guò)新設(shè)立的全資子公司以純現(xiàn)金方式完成收購(gòu)，原因系發(fā)行股份等工作無(wú)法在年內(nèi)完成交割，快速收購(gòu)有利于應(yīng)對(duì)市場(chǎng)需求變化。

圖源：公司公告

從財(cái)務(wù)角度分析，截至2025年三季度末，秦安股份不受限的貨幣資金余額約10.5億元，雖然現(xiàn)金收購(gòu)會(huì)短期內(nèi)對(duì)公司現(xiàn)金流造成一定壓力，但相較于發(fā)行股份方式，純現(xiàn)金收購(gòu)使得公司能夠更快完成交易并將標(biāo)的資產(chǎn)納入合并報(bào)表范圍。對(duì)于急需新業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)的秦安股份而言，這具有重要的戰(zhàn)略意義。今日秦安股份開(kāi)盤(pán)一度走高大漲8%，收盤(pán)回落至4.2%。

轉(zhuǎn)型迫在眉睫：大客戶疲軟拖累業(yè)績(jī)

2024年，秦安股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入16億元，同比下滑8.04%；凈利潤(rùn)1.73億元，同比大幅下滑33.7%，是公司自2018年以來(lái)首次出現(xiàn)營(yíng)收凈利雙降，業(yè)績(jī)水平甚至低于2014年同期表現(xiàn)。

進(jìn)入2025年，公司下滑趨勢(shì)仍未得到遏制，2025年前三季度，秦安股份實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入9.91億元，同比減少16.89%；實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)1.31億元，同比增加2.60%，面臨顯著的經(jīng)營(yíng)壓力。

作為主營(yíng)汽車發(fā)動(dòng)機(jī)核心零部件的傳統(tǒng)制造企業(yè)，秦安股份的主要產(chǎn)品包括氣缸體、氣缸蓋、曲軸以及變速器箱體等。雖然公司近年來(lái)積極向新能源領(lǐng)域拓展，開(kāi)發(fā)了混合動(dòng)力變速器箱體、增程式發(fā)動(dòng)機(jī)缸蓋及缸體等新產(chǎn)品，但轉(zhuǎn)型效果尚未充分顯現(xiàn)。

業(yè)績(jī)下滑原因除了公司披露的行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)加劇、大宗商品漲價(jià)及股份支付費(fèi)用增加等因素外，深層次的問(wèn)題在于客戶結(jié)構(gòu)過(guò)于集中。秦安股份的核心客戶長(zhǎng)安福特近年來(lái)市場(chǎng)表現(xiàn)持續(xù)低迷，據(jù)長(zhǎng)安汽車產(chǎn)銷快報(bào)顯示，2025年5月長(zhǎng)安福特銷量為16481輛，同比下滑7.95%，連續(xù)第五個(gè)月出現(xiàn)銷量下滑。今年1-5月份，長(zhǎng)安福特累計(jì)銷量?jī)H為7.6萬(wàn)余輛，同比下滑16.43%，是長(zhǎng)安汽車旗下下滑幅度最大的品牌。

在傳統(tǒng)燃油車市場(chǎng)整體萎縮、新能源汽車快速崛起的行業(yè)變革期，長(zhǎng)安福特轉(zhuǎn)型遲緩的弊端日益凸顯，直接波及到作為供應(yīng)商的秦安股份。通過(guò)跨界收購(gòu)尋找新的業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)點(diǎn)，謀求多元化布局，成為秦安股份的必然選擇。

然而，這一切都取決于公司能否有效管理跨界收購(gòu)帶來(lái)的各種風(fēng)險(xiǎn)，以及標(biāo)的公司能否如期實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。（文｜公司觀察，作者｜黃田，編輯｜曹晟源）