一、法律體系與司法秩序

阿拉伯聯(lián)合酋長國（以下簡稱 “阿聯(lián)酋”）實行混合法律體系，以大陸法傳統(tǒng)和伊斯蘭教法原則為基礎(chǔ)。阿聯(lián)酋是由七個酋長國組成的聯(lián)邦制國家，聯(lián)邦法律在全國范圍內(nèi)適用，除非某一酋長國通過自身立法選擇退出。阿聯(lián)酋的大部分法律為成文法，受埃及和法國大陸法影響，其中伊斯蘭教法主要管轄家庭和人身身份相關(guān)事務(wù)。阿聯(lián)酋憲法規(guī)定伊斯蘭教為官方宗教，伊斯蘭教法為立法的主要來源之一。

阿聯(lián)酋設(shè)有超過 40 個經(jīng)濟自由貿(mào)易區(qū)，每個自貿(mào)區(qū)由各自的自貿(mào)區(qū)管理局管轄。自貿(mào)區(qū)是特殊經(jīng)濟區(qū)域，區(qū)內(nèi)企業(yè)可享受 100% 外國所有權(quán)、關(guān)稅豁免及簡化的許可審批程序。除移民法、刑法和部分稅收領(lǐng)域適用的阿聯(lián)酋聯(lián)邦法律外，自貿(mào)區(qū)企業(yè)同時受相關(guān)自貿(mào)區(qū)管理局的法律法規(guī)約束。

過去十年間，阿聯(lián)酋在特定司法管轄區(qū)引入了普通法元素，最典型的是迪拜國際金融中心（DIFC）和阿布扎比全球市場（ADGM）。這兩個金融自貿(mào)區(qū)設(shè)立了英語普通法法院，專門處理區(qū)內(nèi)民事和商事案件。迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場均具備以下特點：

擁有主要以英國法為藍(lán)本的商事和民事法律體系；

設(shè)立獨立法院（迪拜國際金融中心法院和阿布扎比全球市場法院），以英語作為官方語言；

豁免適用大部分阿聯(lián)酋聯(lián)邦民事和商事法律，但仍需遵守阿聯(lián)酋刑法、移民法及部分監(jiān)管規(guī)定。

金融自貿(mào)區(qū)以外的區(qū)域適用聯(lián)邦法律，包括《民事交易法》和《商業(yè)公司法》。在自貿(mào)區(qū)內(nèi)，若自貿(mào)區(qū)法規(guī)無相關(guān)規(guī)定，或涉及公法領(lǐng)域（包括勞工、稅收（如適用）和反洗錢合規(guī)），則適用聯(lián)邦法律。

離岸公司通常在杰貝阿里自貿(mào)區(qū)（JAFZA Offshore）或哈伊馬角國際公司中心（RAK ICC）等司法管轄區(qū)設(shè)立，主要用于國際架構(gòu)搭建和資產(chǎn)持有，不得在阿聯(lián)酋本土開展業(yè)務(wù)。

阿聯(lián)酋司法體系分為三級法院：初審法院、上訴法院和最高法院（聯(lián)邦層面為聯(lián)邦最高法院）。聯(lián)邦法院在大部分酋長國擁有管轄權(quán)，但阿布扎比、迪拜和哈伊馬角維持獨立的地方司法體系，各自設(shè)立最高法院作為最終上訴法院。其他酋長國的最高司法機構(gòu)為位于阿布扎比的聯(lián)邦最高法院。阿聯(lián)酋不實行普通法體系中的判例約束原則，法官適用成文法審理案件，在法律無明確規(guī)定時，可參考伊斯蘭教法或一般法律原則。司法程序以阿拉伯語進(jìn)行，非阿拉伯語使用者可使用法院提供的翻譯服務(wù)。

迪拜國際金融中心和阿布扎比全球市場設(shè)有自治法院體系（采用普通法，由國際法官審理案件），負(fù)責(zé)處理自貿(mào)區(qū)內(nèi)產(chǎn)生的爭議或當(dāng)事人選擇提交的爭議。其判決通?？赏ㄟ^合作條約在阿聯(lián)酋當(dāng)?shù)胤ㄔ簣?zhí)行。此外，阿聯(lián)酋設(shè)有聯(lián)邦專門法院，如處理家庭法事務(wù)的人身身份法院（伊斯蘭教法法院）。

二、外國投資限制

（一）外國投資審批

近年來，阿聯(lián)酋大幅放寬了外國投資限制。除特定戰(zhàn)略行業(yè)或受監(jiān)管行業(yè)外，外國投資者在大部分行業(yè)擁有和運營公司無需獲得普遍前置審批。2021 年，阿聯(lián)酋取消了長期以來對本土公司外國所有權(quán) 49% 的上限限制?，F(xiàn)行《商業(yè)公司法》允許外國投資者 100% 持有阿聯(lián)酋本土公司股權(quán)，多數(shù)情況下不再要求必須有阿聯(lián)酋國籍股東或代理。因此，除被認(rèn)定具有 “戰(zhàn)略影響” 的業(yè)務(wù)活動外，外國投資者可直接注冊成立有限責(zé)任公司或其他實體，無需本地合作伙伴。

根據(jù) 2021 年第 32 號聯(lián)邦政令法（《商業(yè)公司法》），阿聯(lián)酋指定以下戰(zhàn)略行業(yè)對外國所有權(quán)實施限制或附加特殊條件，包括：

安全與國防（軍事相關(guān)活動）；

上游石油天然氣業(yè)務(wù)；

公用事業(yè)（如水和電力供應(yīng)）；

銀行、金融與保險；

貨幣印刷；

電信；

朝覲與副朝（朝圣）服務(wù)；

《古蘭經(jīng)》背誦中心；

漁業(yè)相關(guān)服務(wù)（需 100% 阿聯(lián)酋本土所有權(quán)）。

在上述戰(zhàn)略行業(yè)之外，外國投資者無需經(jīng)過特殊政府審查，僅需完成標(biāo)準(zhǔn)商業(yè)許可程序即可自由投資，投資環(huán)境總體保持開放友好。

除聯(lián)邦規(guī)定外，各酋長國可自行制定部分受限業(yè)務(wù)活動清單。實際操作中，各酋長國經(jīng)濟發(fā)展部（DED）會就允許 100% 外國所有權(quán)的業(yè)務(wù)活動發(fā)布指引。

銀行、保險、航空、房地產(chǎn)開發(fā)和高等教育等受監(jiān)管行業(yè)，可能根據(jù)行業(yè)特定法律施加額外許可要求或所有權(quán)限制。

外國公司若未在阿聯(lián)酋設(shè)立本地實體（如通過分支機構(gòu)或代表處運營），必須指定本地服務(wù)代理（LSA）。該代理需為阿聯(lián)酋公民或 100% 由阿聯(lián)酋公民持股的公司，且不持有分支機構(gòu)的任何所有權(quán)或管理權(quán)。

自貿(mào)區(qū)也存在影響企業(yè)運營方式和范圍的監(jiān)管差異。歷史上，自貿(mào)區(qū)企業(yè)享有諸多優(yōu)惠政策，如 100% 外國所有權(quán)、關(guān)稅和稅收豁免及簡化監(jiān)管環(huán)境，但通常不得直接在阿聯(lián)酋本土開展業(yè)務(wù)，除非在本土設(shè)立機構(gòu)或通過本地持牌經(jīng)銷商 / 代理運營。

2025 年迪拜第 11 號決議的出臺改變了這一框架，標(biāo)志著自貿(mào)區(qū)企業(yè)在酋長國境內(nèi)運營模式的重大轉(zhuǎn)變。根據(jù)該新決議，迪拜自貿(mào)區(qū)實體只要獲得經(jīng)濟與旅游部（DET）頒發(fā)的相應(yīng)許可，即可在本土開展業(yè)務(wù)。

阿聯(lián)酋《商業(yè)代理法》對外國委托方的市場準(zhǔn)入也具有重要影響。根據(jù)現(xiàn)行制度，外國公司若通過本地合作伙伴在阿聯(lián)酋銷售產(chǎn)品，必須指定注冊商業(yè)代理，該代理需為阿聯(lián)酋公民或 100% 由阿聯(lián)酋公民持股的實體。此類代理關(guān)系通常具有排他性并受法律保護，僅在特定條件下可終止或修改。

（二）違規(guī)情形的處理程序與制裁

對于需特殊審批行業(yè)的投資，通常需獲得相關(guān)部委或監(jiān)管機構(gòu)的無異議函或許可。外國投資者需通過所在酋長國經(jīng)濟部門提交申請，該部門需在 5 個工作日內(nèi)將申請轉(zhuǎn)交相應(yīng)聯(lián)邦或地方監(jiān)管機構(gòu)。監(jiān)管機構(gòu)隨后有 14 個工作日決定是否批準(zhǔn)該外國投資及批準(zhǔn)條件（如要求最低阿聯(lián)酋本土持股比例或董事會本地代表名額）。

若投資未經(jīng)必要批準(zhǔn)或違反所有權(quán)限制，將面臨嚴(yán)重后果。根據(jù)《商業(yè)公司法》及競爭 / 外國直接投資相關(guān)法規(guī)，主管部門有權(quán)對違反外國所有權(quán)規(guī)定的企業(yè)處以罰款、吊銷許可甚至強制解散。違反外國所有權(quán)條款的行政罰款最高可達(dá)數(shù)十萬迪拉姆，未經(jīng)批準(zhǔn)的外國所有權(quán)安排（如通過補充協(xié)議規(guī)避受限行業(yè) 51% 本土持股要求）可能被認(rèn)定為無效。情節(jié)嚴(yán)重的，如提供虛假信息或使用名義持股結(jié)構(gòu)，可能涉及刑事制裁；故意違法規(guī)避法律的，處罰可包括監(jiān)禁及最高為逃繳金額 5 倍的罰款。

實際操作中，若戰(zhàn)略行業(yè)內(nèi)企業(yè)未經(jīng)合法批準(zhǔn)設(shè)立或存在違規(guī)外國持股，經(jīng)濟部或相關(guān)主管部門可下令對其進(jìn)行清算或吊銷許可。

（三）外國投資者需履行的承諾

阿聯(lián)酋一般不要求外國投資者為進(jìn)入市場作出特殊業(yè)績承諾，投資者僅需滿足適用于所有企業(yè)的基本設(shè)立條件，如最低資本金要求和雇傭規(guī)則，外國投資者基本享有與本地投資者同等的待遇。

但對于戰(zhàn)略行業(yè)項目或大型開發(fā)項目，主管部門可能要求附加承諾。若投資者進(jìn)入受監(jiān)管行業(yè)，需接受與審批相關(guān)的附加條件（如所有權(quán)或運營規(guī)則），滿足這些條件后即可開展業(yè)務(wù)。

（四）上訴權(quán)

若阿聯(lián)酋主管部門駁回外國投資申請，投資者的上訴途徑有限。阿聯(lián)酋未設(shè)立專門處理外國投資爭議的法庭或委員會，投資者需通過標(biāo)準(zhǔn)行政和司法程序維權(quán)，但受外國投資限制約束的機構(gòu)數(shù)量較少。

若審批無故延遲，投資者可升級處理或適用 “沉默即同意” 規(guī)則（如適用）。該規(guī)則規(guī)定，若主管部門未在規(guī)定時間內(nèi)作出回應(yīng)，視為批準(zhǔn)申請，但并非所有程序均適用此規(guī)則。例如，根據(jù)《競爭法》，若 90 天內(nèi)未作出決定則自動駁回，此時投資者可在嘗試行政上訴后向法院提起訴訟。

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