出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

近日，因牽涉是否存在同一資產(chǎn)二次上市及高發(fā)行定價問題，已完成注冊且計劃10月9日于上交所主板上市的空調(diào)龍頭浙江國祥股份有限公司（下稱“浙江國祥”）暫緩發(fā)行。對于外界質(zhì)疑，上交所表示將對浙江國祥開展一次專項核查。

據(jù)招股書，浙江國祥主要從事工業(yè)及商業(yè)中央空調(diào)類專用設(shè)備的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，此次擬募資約7.37億元，用于節(jié)能環(huán)保中央空調(diào)集成設(shè)備生產(chǎn)線項目等，保薦機構(gòu)為東方證券。

值得一提的是，這已是浙江國祥第三次IPO，2015年，浙江國祥在新三板掛牌；2016年，浙江國祥向上交所主板遞交首版招股書，但排隊一年后又撤回了IPO；2020年，浙江國祥再度改道沖刺科創(chuàng)板，但也未果。

近日，還未走出風波的浙江國祥又被質(zhì)疑向2022年第一大客戶“賣地”沖高業(yè)績，公司對此則回應(yīng)稱其土地轉(zhuǎn)讓交易真實合理。

但除此之外，圍繞浙江國祥，或有更多疑問待解。清流工作室調(diào)查發(fā)現(xiàn)，浙江國祥的部分經(jīng)銷商“客戶”身份特殊，其中甚至出現(xiàn)了招股書披露為“客戶”，而內(nèi)部工作人員稱其為分公司的情況；除此之外，浙江國祥牽扯的案件亦顯示，其存在銷售過程中，找他人“代開發(fā)票”、“走賬”的情形。

經(jīng)銷商身份懸疑

據(jù)公開資料，浙江國祥的實際控制人為陳根偉、徐士方夫婦，前身是國祥股份（600340.SH），為臺灣制冷大王陳和貴及其兒子陳天麟于1993年在紹興成立的空調(diào)制冷企業(yè)，于2003年在上交所上市，也為國內(nèi)首家臺資控股的上市公司。

2009年，因經(jīng)營情況不善持續(xù)虧損，該公司時任董事長陳天麟決定賣殼給華夏幸福,之后并成立了“國祥有限”，也就是如今的“浙江國祥”。也是同一年，陳天麟辭任公司董事長，將該業(yè)務(wù)(國祥有限）交由時任董秘陳根偉經(jīng)營管理。

上述“國祥有限”在2011年先被賣給華夏幸福，次年便被陳根偉夫婦低價買回而自陳根偉接手后，浙江國祥的經(jīng)營便開始好轉(zhuǎn)，營收從2013年的3.9億元增至2022年的18.67億元；凈利潤從0.29億元增至2.62億元。

據(jù)招股書，浙江國祥的收入主要依賴經(jīng)銷模式，相關(guān)收入占比在九成左右。按照浙江國祥的說法，其經(jīng)銷客戶在中央空調(diào)產(chǎn)業(yè)鏈中的角色較為重要，需具備暖通空調(diào)解決方案設(shè)計能力亦或同時具備方案設(shè)計能力以及空調(diào)設(shè)備安裝資質(zhì)。

而在上一輪科創(chuàng)板問詢中，監(jiān)管便曾對其經(jīng)銷模式進行問詢，要求公司補充說明經(jīng)銷商背景、公司員工及前員工設(shè)立、控制或參股的經(jīng)銷商以及與主要經(jīng)銷商是否存其他應(yīng)當披露的關(guān)系。

清流工作室注意到，浙江國祥曾存在部分員工及其親屬曾為公司經(jīng)銷客戶股東的情況；據(jù)上一輪科創(chuàng)板問詢回復函，上述情況涉及到的經(jīng)銷商有34家，2018年至2020年產(chǎn)生收入分別為5190.05萬元、5735.41萬元、4290.08萬元；

這為什么是一個值得關(guān)注的問題呢？業(yè)內(nèi)人士對清流工作室評述，員工與經(jīng)銷商存在實質(zhì)或潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系可能會出現(xiàn)貪腐的情況，如果是重要經(jīng)銷商，年度發(fā)生額較大，可能會影響收入的真實性等問題。

對此，資深投融資專家許小恒則稱，經(jīng)銷商是否與擬IPO公司存在潛在關(guān)聯(lián)方關(guān)系一直是IPO審核的要點，如果經(jīng)銷商系存在潛在關(guān)系的關(guān)聯(lián)方，則該銷售收入的真實性或交易價格的公允性需要更多驗證。

浙江國祥似乎也意識到了這種潛在的風險，并曾對外聲明要對上述情況進行改變。

浙江國祥在此前曾表示，于2020年7月制定文件嚴格杜絕銷售人員在外設(shè)立公司與公司進行交易，同時公司現(xiàn)有銷售其關(guān)聯(lián)方需理清所持經(jīng)銷客戶的股份、不得擔任任何職務(wù)、并禁止與公司經(jīng)銷客戶存在資金往來等潛在利益輸送行為等。

不過清流工作室發(fā)現(xiàn)，盡管浙江國祥作出上述聲明，但它實際是否執(zhí)行了自己的“聲明”，仍存疑問。因為上述員工與經(jīng)銷商存在關(guān)聯(lián)的情況或依然存在，比如浙江國祥最新招股書出現(xiàn)的前五大客戶“蘇州浩翔凈化科技有限公司”（下稱“蘇州浩翔”）；

據(jù)相關(guān)公告，蘇州浩翔曾被列為其主要經(jīng)銷商，2020年，蘇州浩翔便與浙江國祥達成合作，2021年成為其第三大客戶，當年銷售金額達2084.65萬元，兩年銷售額合計達3331.56萬元，主要涉及產(chǎn)品為空調(diào)主機、商用機等。

而天眼查顯示，蘇州浩翔成立于2016年10月24日，經(jīng)營范圍為凈化設(shè)備、空調(diào)設(shè)備、電器、五金等及其零配件研發(fā)及銷售等，法定代表人、大股東為楊燕，自成立以來，蘇州浩翔的社保繳納人數(shù)均為0人。

雖然從股權(quán)關(guān)系上看，蘇州浩翔并無關(guān)聯(lián)公司。但是蘇州浩翔2022年年報的聯(lián)系電話，卻能與另一家公司“蘇州久祥機電工程有限公司”（下稱“蘇州久祥”）產(chǎn)生聯(lián)系。

蘇州久祥成立于2013年，也是0社保公司，由宋燦擔任大股東、法定代表人、監(jiān)事。而宋燦便是浙江國祥的銷售中心經(jīng)理，通過其2018年成立的員工持股平臺“紹興宇祥”間接持有浙江國祥股份。

也就是說，在2020年7月制定文件嚴格聲明之后，浙江國祥的主要客戶蘇州浩翔，仍能找到與浙江國祥銷售中心經(jīng)理的關(guān)系。

而浙江國祥在經(jīng)銷商客戶的信息披露上，可能還有更嚴肅的問題需要解釋。

客戶，還是分公司？

浙江國祥個別主要“經(jīng)銷商”客戶身份，在它的招股書中，和對外溝通中，出現(xiàn)了矛盾。比如，其前五大客戶“廈門高鼎機械設(shè)備有限公司”（下稱“廈門高鼎”）。

廈門高鼎最早在2013年曾作為浙江國祥的主要經(jīng)銷商出現(xiàn)。在最新招股書中，廈門高鼎則作為其2020年、2021年前五大客戶產(chǎn)生了數(shù)千萬元的銷售額；2022年年初，浙江國祥還與其簽署了至少千萬元的戰(zhàn)略協(xié)議，涉及產(chǎn)品為中央空調(diào)。

但浙江國祥自己的銷售人員，卻在談及廈門高鼎及其關(guān)聯(lián)公司時稱，是浙江國祥在當?shù)氐匿N售公司、辦事處；其“公司老板”實際上是浙江國祥的員工。

根據(jù)工商信息，廈門高鼎成立于2001年，從股權(quán)上看實際控制人為余培植；而余培植顯示曾擔任浙江國祥制冷工業(yè)股份有限公司——原“國祥股份”廈門辦事處法定代表人，2017年該辦事處已注銷；

雖然在浙江國祥的招股書及歷年公告中，未曾提及過“余培植”與公司存在任何關(guān)聯(lián)，但該人士任職的公司中，有一家“廈門裕祥盈環(huán)境科技有限公司”（下稱“廈門裕祥盈”），2017年前名為“廈門國祥環(huán)境科技有限公司”，曾是浙江國祥的控股子公司；

該公司最初由浙江國祥、上述廈門高鼎及另一家“福州國翔國鼎制冷設(shè)備有限公司”（下稱“福州國翔國鼎”）共同持股，2016年6月，浙江國祥將廈門裕祥盈剝離，所持51%股份全部轉(zhuǎn)讓給廈門高鼎。

而福州國翔國鼎的實際控制人為余佩祥；與廈門高鼎相同，福州國翔國鼎在早期也曾作為浙江國祥的經(jīng)銷商出現(xiàn)，曾用名是“福州國祥國鼎制冷設(shè)備有限公司”。據(jù)浙江國祥2015年發(fā)布的公開轉(zhuǎn)讓書，在國祥及國祥空調(diào)開拓市場時，為擴大市占率，部分客戶使用了公司商號。

除此之外，在浙江國祥的招股書及歷年公告中，并未顯示與上述“客戶”浙江國祥、廈門高鼎存在任何聯(lián)系。

不過清流工作室從公開渠道及其近期發(fā)布的招聘啟事看到，有關(guān)福州國翔的簡介均提到，其為“浙江國祥在福州成立的專業(yè)暖通子公司”或者“浙江國祥在福州的銷售營銷中心”等；

對此，清流工作室聯(lián)系到福州國祥相關(guān)人士，該人士表示公司是廠家（浙江國祥）在福州的辦事處、分公司。

同時，按照浙江國祥銷售人員的說法，“福州國祥”之所以更名為“福州國翔”，是因為公司（國祥）要上市財務(wù)要求的。

而廈門高鼎也是類似的情況，其官網(wǎng)雖然顯示主要經(jīng)銷“國祥”品牌的中央空調(diào)，但按照上述國祥銷售人員的說法，與福州國翔國鼎相同，廈門高鼎也為浙江國祥在廈門的銷售公司、辦事處；

此外，上述銷售人士還稱，兩個公司（福州國翔、廈門高鼎）的老板實為親兄弟關(guān)系，且都是浙江國祥的員工。

而對于營銷中心與經(jīng)銷商的聯(lián)系，浙江國祥僅稱，公司設(shè)有銷售中心負責產(chǎn)品銷售，由各營銷網(wǎng)點負責當?shù)厥袌龅拈_拓、銷售信息的收集、當?shù)乜蛻舴?wù)等營銷工作，并未提及營銷網(wǎng)點與經(jīng)銷商存在重合的情況。

所以，廈門高鼎這樣近年來每年為浙江國祥創(chuàng)作數(shù)千萬營業(yè)收入的“前五大客戶”，到底是客戶，還是分公司、辦事處，是一個需要解釋清楚的問題。

對此，審計人士對清流工作室稱，判斷上述經(jīng)銷商是否為企業(yè)子公司、分公司，還需要進一步看其是否存在股權(quán)關(guān)系（比如代持）等關(guān)聯(lián)，如果確認上述經(jīng)銷商確為子公司，則需要將該經(jīng)銷商納入其合并報表；

但如果該經(jīng)銷商與企業(yè)表面上不是母子公司的關(guān)系，兩者卻有千絲萬縷的聯(lián)系，從法律或財務(wù)的角度上看，雖然不需要將其納入報表，但這一情況仍可能導致上述提及的經(jīng)銷商與企業(yè)存在關(guān)聯(lián)涉及的貪腐、舞弊等問題。

“代開發(fā)票”、“走賬”？

清流工作室注意到，近年來，浙江國祥還曾因產(chǎn)品問題卷入糾紛，在一則訴訟中，浙江國祥還出現(xiàn)讓其他公司“代開發(fā)票”、“走賬”的情況。據(jù)判決書，原告嘉善寧遠農(nóng)業(yè)開發(fā)有限公司（下稱“嘉善寧遠”）于2017年4月購買浙江國祥的組合式空調(diào)機組；

但因空調(diào)設(shè)備安裝后出現(xiàn)了嚴重的漏水現(xiàn)象，導致對方公司停工停產(chǎn)，而浙江國祥拒不維修；2020 年 7 月，嘉善寧遠則因侵權(quán)責任糾紛發(fā)起訴訟，2021 年 10 月，一審法院判決浙江國祥賠償生產(chǎn)經(jīng)營損失 79.52 萬元、鑒定費 14 萬元等。

而在案件中，被告方不僅有浙江國祥，還有類似經(jīng)銷商角色（即從國祥購買商品銷售給原告）的“杭州東星制冷空調(diào)有限公司”（下稱“東星公司”）以及負責設(shè)備安裝的安裝商“浙江三昕智能科技有限公司”（下稱“三昕公司”）。

按照原告的說法，因無法提供相關(guān)配件及安裝發(fā)票，浙江國祥先找到“東星公司”與其簽訂合同，由嘉善寧遠付款給東星公司，訂貨提貨，但東星公司因特殊原因無法安排人手，國祥又找到了另一被告“三昕公司”按照其圖紙完成設(shè)備安裝；

清流工作室注意到，雖然原告稱浙江國祥無法提供配件及開票才找到上述東星公司，但東星公司則向法院辯稱沒參與過空調(diào)設(shè)計與安裝，“是國祥公司業(yè)務(wù)員吳某鋒找我公司代開一下發(fā)票，就是過一下賬。”

最終一審法院也認定，東星公司根據(jù)國祥公司銷售員要求，進行代購、過賬，并未參與空調(diào)的設(shè)計及生產(chǎn)；浙江國祥既是案涉空調(diào)的設(shè)計者、生產(chǎn)者，也是委托設(shè)備安裝者，固原告要求國祥承擔賠償責任，法院支持。

那么，浙江國祥既然并不需要東星公司提供配件，為何還要找其走賬？值得一提的是，東星公司并非“代開發(fā)票”的空殼公司，在2017年、2018年、2020年、2021年，該公司均曾中標中央空調(diào)冷卻塔、系統(tǒng)維修相關(guān)項目。

對此，上述審計人士對清流工作室稱，企業(yè)找其他公司走賬是用虛假交易手段來隱瞞真實往來或者轉(zhuǎn)移資金的行為，比如A將資金轉(zhuǎn)給B公司，B再轉(zhuǎn)給C公司,目的為隱藏A與C的真實交易關(guān)系或轉(zhuǎn)移A的資金；

企業(yè)之所以找其他公司走賬，一方面是為了走賬本身，也有可能是其開票內(nèi)容不在公司經(jīng)營范圍內(nèi)，需要找其他公司代開發(fā)票。該行為是不合規(guī)的，期間如果涉及隱匿真實收入、虛開發(fā)票等行為，則企業(yè)可能面臨稅收上的法律風險。

對于這起糾紛，按照浙江國祥在今年4月問詢回復函的說法，其已在 2021 年對該項未決訴訟確認預計負債 93.52 萬元；2022 年 3 月，浙江國祥與嘉善寧遠已達成調(diào)解協(xié)議，由國祥和三昕公司各支付84萬元、9 萬元。

不過公開信息顯示，上述糾紛或仍未結(jié)束。據(jù)企查查、愛企查等，今年年初，嘉善寧遠再次以“不當?shù)美m紛”未案由起訴浙江國祥，案號為（2022）浙0604民初7112號，開庭時間為2023年2月1日。

除此之外，在另一則于2022年發(fā)布判決書也提到，原告山西中德包裝材料股份有限公司于2017年10月從被告揚州廣發(fā)機電設(shè)備有限公司處購買浙江國祥生產(chǎn)的螺桿式冷水機組僅使用四個月設(shè)備便出現(xiàn)損壞，山西中德固提起訴訟索賠。

期間，浙江國祥雖然對設(shè)備進行維修，但因維修報價接近設(shè)備售價一半，國祥建議“更換”設(shè)備，最終，法院駁回山西中德提起要求浙江國祥退還設(shè)備款的請求，判決浙江國祥為山西中德更換螺桿式冷水機組的蒸發(fā)器，并賠償維修費。