“銀行IT解決方案提供商”贊同科技：業(yè)務(wù)發(fā)展曾現(xiàn)詭異交易 公司財(cái)務(wù)內(nèi)控混亂｜清流·IPO

出品｜清流工作室

作者｜周淼 主編｜趙妍

近日，銀行IT解決方案提供商贊同科技股份有限公司（下稱(chēng)“贊同科技”）更新了審核問(wèn)詢回復(fù)函。今年2月，贊同科技遞交招股書(shū)，計(jì)劃在上交所主板，保薦機(jī)構(gòu)為中信建投。

據(jù)招股書(shū)，贊同科技主要為工商銀行、浦發(fā)銀行等以銀行為主的金融機(jī)構(gòu)提供軟件開(kāi)發(fā)及服務(wù)，雖然一度標(biāo)榜自身科技屬性，但因核心業(yè)務(wù)涉及“人力外包服務(wù)”，贊同科技也被外界質(zhì)疑是“外包”廠商。

清流工作室梳理其發(fā)展脈絡(luò)發(fā)現(xiàn)，在IPO申報(bào)前，贊同科技曾歷經(jīng)較為復(fù)雜的歷史演變，多家子公司，包括公司的前身，均為并購(gòu)而來(lái)，期間涉及了一系列資本運(yùn)作；同時(shí)，公司實(shí)控人作為并購(gòu)交易方存在多筆委托持股的行為也遭到關(guān)注。

清流工作室注意到，在上述并購(gòu)背后，贊同科技實(shí)控人股權(quán)代持的行為或已觸及競(jìng)業(yè)禁止相關(guān)法律風(fēng)險(xiǎn)。此外，在對(duì)上述子公司并購(gòu)時(shí)，贊同科技雖然履行了必要的審議程序，但在并購(gòu)時(shí)并未提供資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，而是時(shí)隔1年才追溯性評(píng)估。

實(shí)控人代持引關(guān)注

據(jù)招股書(shū)，贊同科技成立于2016年6月，王宇暉、陳波二人為公司實(shí)際控制人。從歷史情況來(lái)看，陳波系2016年后加入，2017年起擔(dān)任公司董事長(zhǎng)，負(fù)責(zé)公司對(duì)外融資事項(xiàng)；而在2016年公司設(shè)立前，相關(guān)業(yè)務(wù)主要由王宇暉發(fā)展并控制。

比如贊同科技5家一級(jí)全資子公司中，珠海贊同科技有限公司（下稱(chēng)“珠海贊同”）、深圳市星耀藍(lán)圖科技有限公司（“星耀藍(lán)圖”）、廣州市志恩信息科技有限公司（下稱(chēng)“廣州志恩”）實(shí)際均為贊同科技自贊同科技的實(shí)控人之一王宇暉處并購(gòu)而來(lái)，上述并購(gòu)亦構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。不過(guò)在贊同科技并購(gòu)時(shí)，王宇暉并非其顯名股東，而是委托他人代持股權(quán)。 以珠海贊同為例，該公司也為贊同科技目前最重要子公司。贊同科技的主營(yíng)業(yè)務(wù)最早可追溯到珠海贊同以及其下屬的北京贊同。根據(jù)公開(kāi)信息，王宇暉曾參與創(chuàng)立、控制珠海贊同。2009年，王宇暉將珠海贊同賣(mài)給同為IT服務(wù)商柯萊特科技有限責(zé)任公司（下稱(chēng)“柯萊特信息”）。

然而到了2016年6月，王宇暉又通過(guò)其設(shè)立且實(shí)際100%控股的上海順?biāo){，從柯萊特信息那兒以5000萬(wàn)元買(mǎi)回了珠海贊同100%股權(quán)，后在當(dāng)年10月，再以相同價(jià)格轉(zhuǎn)讓給贊同科技。當(dāng)時(shí)“過(guò)了一道手”的上海順?biāo){，王宇暉并不是顯名股東，而是“披了個(gè)馬甲”——王宇暉委托胡玉梅、張禮三代持的股份。

類(lèi)似的情況也出現(xiàn)在星耀藍(lán)圖、廣州志恩兩個(gè)公司身上。據(jù)清流工作室梳理，在完成珠海贊同的收購(gòu)后，贊同科技在2018年、2020又分別完成了星耀藍(lán)圖及廣州志恩兩家公司的并購(gòu)；

其中星耀藍(lán)圖為王宇暉2013年9月實(shí)控，并委托張禮三、林星、鄭崧代持；2018年3月，公司以1000萬(wàn)元完成并購(gòu)。廣州志恩為王宇暉2016年3月自實(shí)控，并委托何迎代持；2020年9月，贊同科技以237.73萬(wàn)元完成并購(gòu)。

贊同科技的實(shí)際控制人之一王宇暉，為什么早年間對(duì)外投資的業(yè)務(wù)總熱衷于“代持”呢？

清流工作室注意到，前述作為贊同科技前身的珠海贊同，在2009年被王宇暉賣(mài)給了同為IT服務(wù)商的柯萊特信息，直到2016年又回到王宇暉旗下。而這個(gè)柯萊特信息，其實(shí)與贊同科技兩名實(shí)控人王宇暉、陳波，還有部分公司董監(jiān)高頗有淵源。

按照贊同科技的說(shuō)法，其最早主營(yíng)業(yè)務(wù)便可追溯到珠海贊同。而據(jù)問(wèn)詢回復(fù)函，在柯萊特信息持有珠海贊同期間，王宇暉于2011年9月至2015年12月任職柯萊特信息關(guān)聯(lián)方總經(jīng)理；

除了王宇暉外，贊同科技的另一實(shí)控人、董事長(zhǎng)陳波也擔(dān)任柯萊特信息副董事長(zhǎng)；此外，贊同科技目前的副董事長(zhǎng)、副總經(jīng)理孫威及董事、副總經(jīng)理徐凌以及董事、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人高翔等多名董監(jiān)高也曾在柯萊特信息或珠海贊同等關(guān)聯(lián)方任職。

換句話說(shuō)，當(dāng)年王宇暉將業(yè)務(wù)短暫出售給了柯萊特信息后，自己也去了柯萊特任職；而贊同科技的一眾高管，也大多出身于柯萊特信息。

清流工作室注意到，對(duì)于王宇暉在在柯萊特信息任職期間委托他人代持上述星耀藍(lán)圖等股權(quán)的行為，或已觸及違反勞動(dòng)合同、競(jìng)業(yè)限制協(xié)議等相關(guān)法律法規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。對(duì)于這一情況，監(jiān)管也進(jìn)行了問(wèn)詢并要求贊同科技說(shuō)明相關(guān)情況。

就此，贊同科技承認(rèn)王宇暉在柯萊特信息任職期間委托他人代持星耀藍(lán)圖股權(quán)的行為存在違反相關(guān)法律法規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)。不過(guò)柯萊特信息已出具書(shū)面確認(rèn)函，并未就上述行為向王宇暉提起訴訟、仲裁或其他利益主張。

同時(shí)，王宇暉在贊同科技處擔(dān)任董事、總經(jīng)理期間曾持有星耀藍(lán)圖等公司股權(quán)，存在違反相關(guān)法律法規(guī)的風(fēng)險(xiǎn)；就此，公司全體股東已出具確認(rèn)函，并作出不就上述情況向王宇暉提起訴訟、仲裁或其他利益主張。

看上去被“挖了墻角”的柯萊特信息，為何會(huì)如此慷慨的不主張利益呢？

并購(gòu)多處異常

清流工作室注意到，圍繞著核心關(guān)鍵公司珠海贊同的并購(gòu)中，其實(shí)存在不同尋常之處。比如在并購(gòu)過(guò)程中，贊同科技及其發(fā)起股東、上海順?biāo){，以及前述“慷慨”的柯萊特信息之間，曾出現(xiàn)了資金回轉(zhuǎn)以及多筆資金拆借行為。

2016年3月，上海順?biāo){與柯萊特信息簽署協(xié)議約定，除了上海順?biāo){需要向柯萊特信息支付5000萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓款外，珠海贊同還有筆對(duì)該公司達(dá)9900萬(wàn)元的分紅；不過(guò)由于上海順?biāo){短期內(nèi)支付能力不足，王宇暉方面還向第三方過(guò)橋資金借款1.49億元，用于完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易及分紅。

清流工作室注意到，在借到款項(xiàng)后，上海順?biāo){并未直接付款給交易對(duì)手，資金七繞八繞流轉(zhuǎn)了一大圈——先是將款項(xiàng)借給贊同科技的原始股東，也就是公司控股股東上海贊優(yōu)投資咨詢公司,（下稱(chēng)“贊優(yōu)科技”），該企業(yè)由贊同科技實(shí)控人王宇暉、陳波二人持股；

贊優(yōu)投資收到借款后，對(duì)贊同科技履行了出資義務(wù)，然后接著分別向?qū)O威、徐凌、周其玲（高翔配偶）、上海常銘商務(wù)咨詢合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱(chēng)“上海常銘”，上述贊優(yōu)科技、孫威與徐凌共同設(shè)立的持股平臺(tái)）等其他贊同科技的原始股東提供借款，這些人也把錢(qián)用于“入股”贊同科技。

事情在這個(gè)階段，也就是王宇暉以收購(gòu)用途的名義，將借來(lái)過(guò)橋資金用于贊同科技各個(gè)原始股東的“入股”出資；

而贊同科技在收到上述原始股東實(shí)繳資金后，先向上海順?biāo){支付了5000萬(wàn)元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，上海順?biāo){隨即向柯萊特信息支付了應(yīng)付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款；同時(shí)，贊同科技還向珠海贊同提供了9900萬(wàn)元借款，用于珠海贊同支付柯萊特信息應(yīng)付的分紅款。股權(quán)轉(zhuǎn)讓款和分紅款總計(jì)是1.49億元。

也就是說(shuō)，不僅上海順?biāo){短期支付能力不足，珠海贊同的資金能力或也堪憂，還需要向“新股東”贊同科技借款來(lái)支付分紅款。根據(jù)相關(guān)公告，珠海贊同的分紅價(jià)格是根據(jù)其2015年12月31日未分配利潤(rùn)的情況，而截至2015年年底，珠海贊同的凈利潤(rùn)僅為3,286.80萬(wàn)元，尚不及分紅款項(xiàng)的1/3。

這筆交易中資金流向的詭異并沒(méi)有在這里結(jié)束。

在收到上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及分紅款項(xiàng)1.49億元后，柯萊特信息竟然又將款項(xiàng)借給上海順?biāo){用于償還其對(duì)于上述第三方過(guò)橋資金方的債務(wù)——這筆資金從最開(kāi)始便是借來(lái)的，轉(zhuǎn)了一圈促成了諸多人士成為“股東”并完成了交易后，原封不動(dòng)的回到了過(guò)橋資金方。

最終在這筆交易中，上海順?biāo){形成了對(duì)柯萊特信息1.49億元的應(yīng)付款項(xiàng)（下稱(chēng)“應(yīng)付款項(xiàng)A”)，但這筆債務(wù)也無(wú)需上海順?biāo){償還。清流工作室注意到，這筆并購(gòu)交易還牽出了王宇暉與柯萊特信息母公司之間的另一筆交易，而這一交易中，又形成了柯萊特信息對(duì)王宇暉方面的應(yīng)付款項(xiàng)，金額竟然恰好也為1.49億元。一來(lái)一去，雙方竟然成了“互不相欠”。

對(duì)于上述情況，監(jiān)管部門(mén)也要求贊同科技說(shuō)明向柯萊特信息收購(gòu)珠海贊同是否實(shí)質(zhì)為零對(duì)價(jià)交易、其轉(zhuǎn)讓珠海贊同是價(jià)格是否公允，是否存在其他利益安排；以及否為公司其他股東出資提供資金支持，是否存在代持等利益安排等。

清流工作室注意到，在對(duì)并購(gòu)上述珠海贊同時(shí)，贊同科技雖然按關(guān)聯(lián)交易履行了相關(guān)程序，比如在2016年9月召開(kāi)董事會(huì)、臨時(shí)股東大會(huì)通過(guò)了并購(gòu)議案，但在定價(jià)時(shí)卻未請(qǐng)第三方機(jī)構(gòu)作出資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，僅參照了該公司當(dāng)年的未經(jīng)審計(jì)財(cái)報(bào)等文件。

而對(duì)于另外兩筆關(guān)于星耀藍(lán)圖、廣州志恩的并購(gòu)，贊同科技則直至2021年4月才作出了追溯性評(píng)估。

據(jù)了解，追溯性評(píng)估是指專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)及人員根據(jù)特定目的，對(duì)資產(chǎn)在過(guò)去某一時(shí)點(diǎn)的價(jià)值進(jìn)行分析評(píng)定、估算。該類(lèi)評(píng)估距離評(píng)估基準(zhǔn)日較為久遠(yuǎn)，至少超過(guò)1年以上，常見(jiàn)于如以財(cái)產(chǎn)損失為目的的司法評(píng)估項(xiàng)目當(dāng)中。

在嘉源律師事務(wù)所黃平亮律師看來(lái)，雖然對(duì)于上市公司/擬上市公司的并購(gòu)，未有明確的法律規(guī)定要求其出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告，但出于交易價(jià)格的公允性、合理性等因素考慮，尤其是關(guān)聯(lián)交易，一般在并購(gòu)前便會(huì)請(qǐng)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)作出評(píng)估。

而在被并購(gòu)后，上述子公司業(yè)務(wù)也逐漸轉(zhuǎn)移至贊同科技。截至目前，除了珠海贊同經(jīng)營(yíng)情況尚可外，廣州志恩2022 年以來(lái)已無(wú)實(shí)際經(jīng)營(yíng)，星耀藍(lán)圖則在2021年上半年出現(xiàn)虧損，雖然其在下半年扭虧為盈，但當(dāng)年凈利潤(rùn)僅有295.14萬(wàn)元，較2020年的上千萬(wàn)元大幅下滑。

對(duì)于這一情況，上交所還曾要求贊同科技說(shuō)明星耀藍(lán)圖2021年凈利潤(rùn)大幅下滑的原因，而公司則稱(chēng)，該公司2021年凈利潤(rùn)下降系其定制化軟件開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)調(diào)整以及咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)受下游客戶的 IT 建設(shè)周期影響有所波動(dòng)所致。

財(cái)務(wù)內(nèi)控混亂

除了上述疑點(diǎn)外，贊同科技的財(cái)務(wù)內(nèi)控問(wèn)題也值得關(guān)注。清流工作室注意到，在報(bào)告期內(nèi)，上述星耀藍(lán)圖、廣州志恩及其子公司廈門(mén)邁睿也均曾因稅務(wù)違法違規(guī)受到行政處罰，處罰原因?yàn)槲窗雌谵k理納稅申報(bào)事項(xiàng)等。

與此同時(shí)，贊同科技在報(bào)告期還發(fā)生了多筆資金拆借行為，2018年及2019年，贊同科技生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)過(guò)程中，曾面臨資金調(diào)撥緊張的局面，王宇暉分別向公司提供免息借款1000萬(wàn)元和2000萬(wàn)元。

在被贊同科技并購(gòu)前夕，上述子公司星耀藍(lán)圖、廣州志恩也分別在2017年年末、2019年年末出現(xiàn)過(guò)了運(yùn)營(yíng)資金緊張的情況，為此，其還曾向贊同科技關(guān)聯(lián)方以及實(shí)控人、高管等拆借資金，金額達(dá)數(shù)百萬(wàn)不等。

2019年1月20日，上述上海順?biāo){的代持股東胡玉梅因個(gè)人資金需求，通過(guò)其控制的珠海普望向贊同科技子公司珠海贊同借款780萬(wàn)元，珠海贊同于2019年1月22日支付了相應(yīng)的款項(xiàng)。2019年12月，珠海普望償還了上述借款的本息。

此外，贊同科技個(gè)人卡與員工和關(guān)聯(lián)方還曾生過(guò)多筆資金拆借，比如公司控制的趙*新9670個(gè)人卡與王宇暉之間在報(bào)告期以前年度存在資金拆借，形成報(bào)告期期初該卡對(duì)王宇暉欠款323.00萬(wàn)元；2018年度，上述欠款已歸還完畢；

2019年1月，胡玉梅由于個(gè)人資金需求，陸續(xù)從趙*新9670個(gè)人卡借出580.05萬(wàn)元，后胡玉梅全額歸還了上述借款。而出于籌劃賬外處理費(fèi)用及薪酬的需要，趙*新9670個(gè)人卡在收回上述借款的同時(shí)又向胡玉梅借入184.35萬(wàn)元。

值得一提的是，贊同科技還通過(guò)個(gè)人卡及王宇暉自有資金支付員工薪酬和勞務(wù)費(fèi)的情況，而對(duì)于這一行為，除了有公司資金緊張的原因外，贊同科技還解釋稱(chēng)是出于薪酬保密及為員工避稅目的。

從資金流水口徑來(lái)看，贊同科技2018年通過(guò)個(gè)人卡支付了部分高層員工薪酬共計(jì)1547.33萬(wàn)元；2019年，贊同科技通過(guò)個(gè)人卡和王宇暉自有資金支付中層和高層員工薪酬1827.67萬(wàn)元。

據(jù)招股書(shū)，上述資金拆借中涉及到的關(guān)聯(lián)交易主要發(fā)生在2019年、2020年，直至2021年，贊同科技召開(kāi)了 第二次臨時(shí)股東大會(huì)進(jìn)行了追溯確認(rèn)。截至目前，贊同科技已經(jīng)暫停了上述個(gè)人卡發(fā)放薪酬的行為。

另外，贊同科技的業(yè)績(jī)還曾因會(huì)計(jì)政策受到影響。按照贊同科技的說(shuō)法，2020年起，公司對(duì)營(yíng)業(yè)收入中原采用完工百分比法確認(rèn)收入調(diào)整為根據(jù)公司與客戶合作模式及合同計(jì)價(jià)方式，導(dǎo)致財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)大幅變動(dòng)；

修改前，贊同科技2018年和2019年凈利潤(rùn)分別為5611.64萬(wàn)元和3095.62萬(wàn)元，即2019年凈利潤(rùn)出現(xiàn)暴跌。修改后，贊同科技2018年和2019年凈利潤(rùn)分別為6010.21萬(wàn)元和5468.62萬(wàn)元，其中2019年凈利潤(rùn)變化比例高達(dá)76.66%。