近日，一則關(guān)于民營企業(yè)維權(quán)的合同糾紛案件引發(fā)社會各界廣泛關(guān)注——本溪市民營企業(yè)遼寧眾鑫煤炭有限責(zé)任公司（以下簡稱“眾鑫公司”）就與毛某麟、張某山（已故，其權(quán)利義務(wù)由繼承人張某梅、張某承繼）及李某之間的《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》效力問題提起上訴。

據(jù)悉，這場糾紛不僅關(guān)乎眾鑫公司一家企業(yè)的生死存亡，更牽動(dòng)著外界對民營企業(yè)合法權(quán)益保護(hù)、司法公正踐行以及地方營商環(huán)境建設(shè)的深度思考。

涉事的眾鑫公司法定代表人孫某棟坦言，為推動(dòng)趙家溝鐵礦項(xiàng)目落地，公司多年來持續(xù)投入大量人力、物力與財(cái)力，如今采礦權(quán)變更、延續(xù)手續(xù)已臨近獲批，企業(yè)滿心期待礦山能早日投產(chǎn)，卻因毛某麟、張某梅、張某發(fā)起的“惡意訴訟”而陷入困境，前期所有努力面臨付諸東流的風(fēng)險(xiǎn)。

01

案件源頭要回到2005年6月15日。當(dāng)天，李某、張某山、毛某麟簽訂合伙協(xié)議，成立趙家溝鐵礦。

然而十年后的2015年，趙家溝鐵礦的三名合伙人均因犯罪被判處刑罰，其中，李某犯組織、領(lǐng)導(dǎo)黑社會性質(zhì)組織罪等罪，被判處有期徒刑二十五年，沒收財(cái)產(chǎn)兩百萬，罰金一億零兩百三十二萬（至今未繳納完畢）。

張某山犯參加黑社會性質(zhì)組織罪等罪，被判處有期徒刑四年六個(gè)月，并處罰金人民幣二百一十二萬元，沒收贓款六百萬元；

毛某麟犯非法采礦罪，被判處有期徒刑三年，緩刑三年，并處罰金人民幣五萬元，沒收違法所得人民幣一百萬元。

眾鑫公司負(fù)責(zé)人孫某棟說，當(dāng)時(shí)李某被羈押，趙家溝鐵礦多年未生產(chǎn)，未來前景很不明朗。于是毛某麟、張某山就找到本溪中小企業(yè)協(xié)會會長，希望協(xié)會幫助把他們的股權(quán)賣掉，梁某秋答應(yīng)下來并把他們介紹給了自己。

2018年6月19日，眾鑫公司與本溪市趙家溝鐵礦合伙人毛某麟、張某山正式簽訂《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》。

根據(jù)協(xié)議約定，眾鑫公司以每人1200萬元的價(jià)格，受讓毛某麟、張某山二人持有的趙家溝鐵礦共計(jì)66%的財(cái)產(chǎn)份額。協(xié)議簽訂后，三方均積極履行了主要義務(wù)。

毛某麟、張某山按照協(xié)議要求，向眾鑫公司完整移交了趙家溝鐵礦的公章、工商登記材料、林地租賃合同等運(yùn)營所需的關(guān)鍵資料，為眾鑫公司后續(xù)接手礦山奠定了基礎(chǔ)；眾鑫公司也以實(shí)際行動(dòng)履行義務(wù)，通過支付趙家溝鐵礦拖欠地質(zhì)八隊(duì)的儲量核實(shí)報(bào)告款19.36萬元的方式支付了訂金，并在2023年5月分批次向張某山支付轉(zhuǎn)讓款共計(jì)600萬元，用真金白銀彰顯了履約誠意。

2018年9月10日，本溪市南芬區(qū)人民法院依據(jù)2015年對李某作出的刑事判決書，決定對李某在趙家溝鐵礦持有的34%股權(quán)及相應(yīng)權(quán)利進(jìn)行拍賣。2019年3月21日，孫某棟通過合法競拍程序，成功取得該34%股權(quán)及相應(yīng)權(quán)利。至此，孫某棟百分百持股的眾鑫公司，依法合規(guī)地取得了趙家溝鐵礦百分之百的財(cái)產(chǎn)權(quán)益。

據(jù)孫某棟介紹，拿到完整權(quán)益后，眾鑫公司并未停滯不前，而是立即投入巨額資金，全面推進(jìn)礦山開采前的各項(xiàng)準(zhǔn)備工作，積極對接相關(guān)部門辦理采礦權(quán)變更、延續(xù)手續(xù)。眼看著所有流程即將走完，礦山投產(chǎn)指日可待，一場突如其來的訴訟卻讓眾鑫公司的所有規(guī)劃被迫按下“暫停鍵”。

02

2024年，毛某麟、張某山、李某三人以李某未在《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》甲方“李某（本溪市明山區(qū)趙家溝鐵礦）”處簽字為由，向本溪市明山區(qū)人民法院提起訴訟，主張?jiān)搮f(xié)議不成立。

明山區(qū)人民法院經(jīng)過審理，作出（2024） 遼0504民初1372號民事判決書，以“張某山、毛某麟、眾鑫公司簽訂的《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中第八條明確約定本協(xié)議自四方簽字之日起生效。此協(xié)議書在簽訂時(shí)甲方李某處未有簽字，故該采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書未成立”為由，判決《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》未成立，支持了毛某麟、張某山、李某三人的訴求。

眾鑫公司當(dāng)然不認(rèn)可判決，其認(rèn)為明山區(qū)人民法院的判決明顯存在問題，在眾鑫公司看來，《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》是在眾鑫公司與毛某麟、張某山之間設(shè)立法律關(guān)系的合同，沒有涉及李某的權(quán)利義務(wù)，且合同簽訂后，三方都履行了主要義務(wù)，對方予以接受，依照法律規(guī)定，該合同明顯成立。且明山區(qū)人民法院認(rèn)為李某沒有簽字所以合同不成立，合同成立和合同生效明顯是兩個(gè)概念。

眾鑫公司指出，明山區(qū)人民法院將成立誤認(rèn)為生效，論證合同不成立完全是不顧事實(shí)，這樣的判決不僅違背了《合同法》鼓勵(lì)交易的立法精神，更違背了法律公正的原則。

由于對判決無法認(rèn)同，眾鑫公司遂依法向本溪市中級人民法院提起上訴。

03

本溪市中級人民法院（以下簡稱“本溪中院”）對該案進(jìn)行審理。經(jīng)過嚴(yán)謹(jǐn)?shù)耐徴{(diào)查、證據(jù)核實(shí)與法律適用分析，本溪中院于2025年2月7日作出（2024）遼05民終1826號民事判決書，給出了明確且具有法律效力的認(rèn)定：

李某非《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的當(dāng)事人，該協(xié)議的真正當(dāng)事人是張某山、毛某麟與眾鑫公司；協(xié)議轉(zhuǎn)讓的標(biāo)的是張某山、毛某麟各自享有的趙家溝鐵礦33%合伙份額；三方均已完成簽字、蓋章程序，協(xié)議內(nèi)容完全是三方真實(shí)意思的一致表達(dá)。

基于以上事實(shí)，本溪中院依法認(rèn)定《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》成立。

值得關(guān)注的是，在二審?fù)忂^程中，其代理人稱，之所以提起訴訟，是因?yàn)榘l(fā)現(xiàn)趙家溝鐵礦具備開采條件，看到眾鑫公司經(jīng)過多年投資后，礦山即將產(chǎn)生可觀收益，便想要求眾鑫公司繼續(xù)推進(jìn)開采工作，同時(shí)自己一方還要分得66%的利益。

對此，眾鑫公司當(dāng)即指出，這種言行是典型的“見利忘義”，屬于惡意反悔行為，嚴(yán)重違背了商業(yè)活動(dòng)中的誠實(shí)信用原則，更與社會主義核心價(jià)值觀中“誠信”的要求相抵觸，本質(zhì)上是試圖通過訴訟手段掠奪他人合法勞動(dòng)成果。

在眾鑫公司看來，至此毛某麟、張某梅、張某（張某山的繼承人）仍未意識到其主張的無理，更沒有意識到其訴求違背事實(shí)和法律，在本溪中院以終審判決認(rèn)定《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》成立后，三人向遼寧省高級人民法院提出申訴，仍然要求確認(rèn)《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》不成立。

遼寧省高院經(jīng)過審查，于2025年7月22日作出（2025）遼民申3380號民事裁定書，認(rèn)定“案涉協(xié)議形成過程中，張某山、毛某麟、眾鑫公司參與了要約、承諾過程，李某并未參與合同內(nèi)容的協(xié)商，二審判決認(rèn)定李某不屬于案涉協(xié)議一方當(dāng)事人并無不當(dāng)，從合同成立的必備要件，簽字、蓋章、意思表示三方面詳細(xì)論述了案涉協(xié)議在張某山、毛某麟、眾鑫公司三方間成立正確。因案涉協(xié)議中約定的是李某是否行使優(yōu)先購買權(quán)的問題，而簽訂協(xié)議是否通知李某，及李某是否行使優(yōu)先購買權(quán)影響的是案涉協(xié)議的效力問題，而不影響張某山、毛某麟與眾鑫公司之間就趙家溝鐵礦合伙份額轉(zhuǎn)讓達(dá)成的合意，亦無法推翻張某山、毛某麟在協(xié)議上簽字、眾鑫公司在協(xié)議上蓋章的事實(shí)，即案涉協(xié)議具備成立條件?！边|寧省高院裁定駁回三人的申訴。

04

在本溪中院作出協(xié)議成立的生效判決后，為盡快推進(jìn)采礦權(quán)變更、延續(xù)手續(xù)辦理，讓礦山早日實(shí)現(xiàn)投產(chǎn)，減少企業(yè)損失，眾鑫公司以毛某麟、張某梅、張某為被告，向本溪市明山區(qū)人民法院提起訴訟，核心訴求包括確認(rèn)《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已生效，并要求被告協(xié)助辦理采礦權(quán)相關(guān)手續(xù)。

李某向明山區(qū)人民法院提出加入訴訟的申請，本溪中院已經(jīng)通過生效判決確認(rèn)，李某并不是《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的當(dāng)事人，本訴訟不涉及其權(quán)利義務(wù)，與李某無關(guān)，但明山區(qū)人民法院無視這一情況，將李某追加為了訴訟的第三人。

庭審中，在法官詢問李某代理人，李某為何阻止采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，其表示不同意采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，是自己有意購回繼續(xù)經(jīng)營。

在孫某棟看來，李某的回答透著惡意。他認(rèn)為李某尚有上億的罰金未繳納完畢，無法將趙家溝鐵礦購回再繼續(xù)經(jīng)營，其也明確表示了自己在服刑，其他合伙人不要想丟下他的想法?！袄钅呈且ㄟ^惡意訴訟，阻礙趙家溝鐵礦的發(fā)展。”

然而，本溪市明山區(qū)人民法院于2025年6月30日作出的（2025）遼0504民初1182號民事判決書，卻未支持眾鑫公司的核心訴求。

法院認(rèn)定，“原告與被告毛某麟、張某山簽訂的《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》,在未經(jīng)合伙人李某同意的情況下轉(zhuǎn)讓趙家溝鐵礦，違反了合伙約定導(dǎo)致采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書缺乏生效要件，毛某麟、張某梅、張某關(guān)于采礦權(quán)登記在李某個(gè)人名下，其本人未簽字同意轉(zhuǎn)讓亦無效的辯稱以及第三人李提出確認(rèn)《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效的訴訟請求，本院予以支持”，明山區(qū)法院判決《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》無效。

眾鑫公司完全無法接受明山法院支持如此不合理的主張，作出這樣的判決，遂再依法提起上訴。

05

在眾鑫公司看來，明山區(qū)人民法院一審判決的判決內(nèi)容中存在三大明顯爭議點(diǎn)。

爭議點(diǎn)一是一審錯(cuò)誤認(rèn)定合伙份額轉(zhuǎn)讓需其他合伙人同意。

一審法院在判決中認(rèn)為：“作為合伙人的張某山、毛某麟均不得未經(jīng)合伙人一致同意單方面退伙或變更合伙人，《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》未經(jīng)合伙人李某同意轉(zhuǎn)讓趙家溝鐵礦，違反合伙約定導(dǎo)致協(xié)議缺乏生效要件?！?/p>

針對這一認(rèn)定，眾鑫公司又提出了三點(diǎn)反駁意見，指出其存在明顯法律適用錯(cuò)誤：

李某、張某山和毛某麟簽訂《合伙協(xié)議》后，并未依法設(shè)立合伙企業(yè)，而是設(shè)立了個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，三者之間的法律關(guān)系屬于個(gè)人合伙，應(yīng)適用《中華人民共和國民法通則》第二章第五節(jié)關(guān)于個(gè)人合伙的規(guī)定。而該法律條文并未規(guī)定個(gè)人合伙的合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額需經(jīng)其他合伙人一致同意，一審法院的認(rèn)定缺乏法律依據(jù)。

《合伙協(xié)議》是李某、張某山、毛某麟三人之間的內(nèi)部協(xié)議，眾鑫公司在簽訂《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》時(shí)，對該《合伙協(xié)議》的存在并不知情，毛某麟、張某山也從未向眾鑫公司告知協(xié)議內(nèi)容。協(xié)議中“合伙人入伙、退伙需經(jīng)全體合伙人一致同意”的條款，僅對簽訂協(xié)議的三人具有約束力，對作為第三方的眾鑫公司無任何法律效力，不能以此約束眾鑫公司的合法權(quán)益。

本溪中院此前作出的生效判決已明確，《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的核心是眾鑫公司購買毛某麟和張某山的合伙份額，并非涉及入伙、退伙問題，因此無需經(jīng)過其他合伙人同意。一審判決的該項(xiàng)認(rèn)定與中院生效判決相矛盾，實(shí)質(zhì)是對中院生效判決的否定，違背了司法裁判的統(tǒng)一性原則。

爭議點(diǎn)二是一審被指錯(cuò)誤認(rèn)定孫某棟加蓋公章行為無效。

一審法院還認(rèn)定：“孫某棟在取得趙家溝鐵礦李鋒34%股權(quán)所有權(quán)后，在《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》甲方處加蓋‘本溪市明山區(qū)趙家溝鐵礦’公章的行為，因未獲李某授權(quán)而無效?！?/p>

但眾鑫公司認(rèn)為，該項(xiàng)認(rèn)定既不符合客觀事實(shí)，也違背法律規(guī)定。

眾鑫公司反駁稱，從事實(shí)層面看，孫某棟通過南芬區(qū)人民法院的拍賣程序，依法取得李某在趙家溝鐵礦34%的股權(quán)及相應(yīng)權(quán)利后，李某便不再享有該鐵礦的任何財(cái)產(chǎn)份額，與《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已無任何利害關(guān)系，而孫某棟作為鐵礦100%權(quán)益的持有者，成為與該協(xié)議存在直接利害關(guān)系的主體。且《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》甲方“李某（本溪市明山區(qū)趙家溝鐵礦）”的標(biāo)注，清晰表明李某是作為趙家溝鐵礦個(gè)人獨(dú)資企業(yè)負(fù)責(zé)人而非個(gè)人被列為甲方，孫某棟在取得股權(quán)后加蓋鐵礦公章，是對協(xié)議內(nèi)容的合法認(rèn)可，完全符合協(xié)議第八條“本協(xié)議自四方簽字之日起生效”的約定，協(xié)議依法應(yīng)當(dāng)生效。

此外，眾鑫公司認(rèn)為，從法律與實(shí)際情況層面看，李某至今未完全履行刑事判決中的罰金義務(wù)，當(dāng)前掃黑辦及人民法院對黑社會性質(zhì)組織成員的財(cái)產(chǎn)追繳工作極為嚴(yán)格。若李某仍在趙家溝鐵礦享有財(cái)產(chǎn)權(quán)益，相關(guān)部門不可能不繼續(xù)執(zhí)行其財(cái)產(chǎn)以抵繳罰金，這一事實(shí)從側(cè)面印證了李某已不再擁有該鐵礦的任何權(quán)益。

因此，眾鑫公司認(rèn)為一審判決認(rèn)定孫某棟加蓋公章需李某授權(quán)，實(shí)質(zhì)是賦予李某本就不存在的權(quán)益，與客觀事實(shí)及生效法律文書嚴(yán)重相悖。

本案的爭議點(diǎn)三是一審判決被指超出原告訴訟請求，違反“不告不理”原則。

據(jù)材料顯示，眾鑫公司向一審法院提出的訴訟請求清晰明確，共包含四項(xiàng)：一是確認(rèn)《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》已生效；二是確認(rèn)公司取得三被告所持趙家溝鐵礦共計(jì)66%財(cái)產(chǎn)權(quán)益；三是判令三被告協(xié)助將采礦權(quán)證變更至公司名下；四是本案訴訟費(fèi)由三被告承擔(dān)。

但一審法院作出的判決卻包含五個(gè)判項(xiàng)，其中第二、三、四項(xiàng)判項(xiàng)明顯超出了眾鑫公司的訴訟請求范圍，具體為“第三人李某、被告毛某麟、張某梅和張某于本判決生效之日起十日內(nèi)返還原告眾鑫公司墊付的儲量核實(shí)報(bào)告款19.36萬元”“被告張某梅、張某于本判決生效之日起十日內(nèi)返還第三人孫某棟600萬元”“原告眾鑫公司于本判決生效之日起十日內(nèi)返還第三人李某、被告毛某麟、張某梅和張某‘本溪市明山區(qū)趙家溝鐵礦’印章、營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)手續(xù)”。

眾鑫公司認(rèn)為，一審法院的上述判項(xiàng)嚴(yán)重侵犯了當(dāng)事人依法享有的處分權(quán)，違背了《中華人民共和國民事訴訟法》第十三條規(guī)定的“不告不理”基本原則。根據(jù)該原則，法院的審理范圍應(yīng)嚴(yán)格限定在原告的訴訟請求之內(nèi)，不得主動(dòng)對當(dāng)事人未主張的事項(xiàng)作出裁判，一審法院的行為顯然突破了這一法律邊界。

06

值得一提的是，三位權(quán)威法律專家一致認(rèn)定協(xié)議成立且生效。

為厘清案件中的法律適用問題，明確爭議焦點(diǎn)的合法解決方案，眾鑫公司邀請了中國法學(xué)會商法學(xué)研究會會長、中國政法大學(xué)民商法學(xué)院教授趙旭東，北京大學(xué)法學(xué)院教授劉凱湘，清華大學(xué)法學(xué)院教授程嘯三位國內(nèi)權(quán)威法律專家，對案件進(jìn)行專業(yè)法律論證。經(jīng)過深入分析，三位專家形成了一致的論證意見：

從法律適用維度看，本案應(yīng)適用《中華人民共和國民法通則》和《中華人民共和國合同法》，而非《中華人民共和國民法典》。因?yàn)榘讣婕暗膮f(xié)議簽訂、權(quán)益轉(zhuǎn)讓等核心行為均發(fā)生在《民法典》施行之前，根據(jù)“法不溯及既往”的基本原則，應(yīng)適用行為發(fā)生時(shí)有效的法律。

從合同性質(zhì)與立法精神維度看，應(yīng)遵循《合同法》“鼓勵(lì)交易”的立法精神。結(jié)合《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》的具體內(nèi)容、當(dāng)事人的實(shí)際履行行為以及各方之間的法律關(guān)系可以明確，協(xié)議標(biāo)的物是個(gè)人合伙中的財(cái)產(chǎn)份額，并非采礦權(quán)或采礦權(quán)份額，這一性質(zhì)認(rèn)定是判斷協(xié)議效力的關(guān)鍵前提。

從協(xié)議效力維度看，該協(xié)議不存在《合同法》第五十二條規(guī)定的合同無效情形，且不屬于法律規(guī)定需經(jīng)登記或批準(zhǔn)方可生效的合同類型，根據(jù)《合同法》相關(guān)規(guī)定，合同自成立時(shí)即生效。

07

眾鑫公司在上訴材料中強(qiáng)調(diào)，此案絕非一起單純的企業(yè)間合同糾紛，其影響范圍已超出企業(yè)自身，與本溪市地方經(jīng)濟(jì)發(fā)展、營商環(huán)境建設(shè)、法院的執(zhí)法環(huán)境息息相關(guān)。

從積極影響來看，若《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》能依法被認(rèn)定為生效，趙家溝鐵礦可盡快完成采礦權(quán)變更與延續(xù)手續(xù)，早日投入生產(chǎn)運(yùn)營。

這不僅能為眾鑫公司帶來合理收益，更能為本溪當(dāng)?shù)貏?chuàng)造大量就業(yè)崗位，緩解就業(yè)壓力，同時(shí)還能增加地方稅收收入，為區(qū)域經(jīng)濟(jì)發(fā)展注入新的動(dòng)力，助力本溪市實(shí)現(xiàn)經(jīng)濟(jì)高質(zhì)量發(fā)展目標(biāo)。

眾鑫公司特別強(qiáng)調(diào)稱，反之若毛某麟、張某梅、張某等人的“惡意訴訟”得逞，不僅會直接損害眾鑫公司的合法權(quán)益，導(dǎo)致企業(yè)多年投資付諸東流，更會對本溪市乃至更大范圍內(nèi)的民營企業(yè)投資信心造成嚴(yán)重打擊。

基于此，眾鑫公司在上訴中表示并懇請二審法院充分遵循《中華人民共和國合同法》的立法精神，貫徹落實(shí)中央關(guān)于“切實(shí)依法保護(hù)民營企業(yè)和民營企業(yè)家合法權(quán)益”的精神，依法撤銷一審錯(cuò)誤判決，改判確認(rèn)《采礦權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》生效，并判令毛某麟、張某梅、張某協(xié)助辦理采礦權(quán)相關(guān)手續(xù)，支持上訴人的全部訴訟請求，以維護(hù)民營企業(yè)的合法權(quán)益。

目前，本案正處于二審法院審理階段。