撰文：海川；編輯：木心

身居美國(guó)的大股東套現(xiàn)6500萬(wàn)元后，為何卻謊稱自己國(guó)內(nèi)沒(méi)有人民幣
借給員工，而選擇向呂松濤
借款？“保健品老炮”呂松濤竭力推動(dòng)景杰生物上市背后，是否隱藏著一個(gè)實(shí)際控制人身份的謊言？

杭州景杰生物于2022年6月在深交所創(chuàng)業(yè)板披露招股書(shū)，2023年1月過(guò)會(huì)，截至目前尚未注冊(cè)，其招股書(shū)及回復(fù)函最后更新日期為2023年9月28日。

招股書(shū)顯示，景杰生物此次上市擬發(fā)行股票的數(shù)量不超過(guò)4010萬(wàn)股，占發(fā)行后股本比例不低于10%。公司本次擬投資項(xiàng)目的投資總額為5.14億元，主要募投項(xiàng)目分別是蛋白質(zhì)組學(xué)科技服務(wù)平臺(tái)升級(jí)項(xiàng)目、高端科研及診斷抗體試劑生產(chǎn)項(xiàng)目和基于蛋白質(zhì)組學(xué)技術(shù)的綜合研發(fā)平臺(tái)項(xiàng)目。由此計(jì)算，景杰生物此次ipo估值約51億元。

招股書(shū)顯示，景杰生物2020年4月融資投后估值為8.3億元；2020年10月最后一輪融資投后估值為28億元；不到半年時(shí)間估值飆升337%。而從2020年到2022年6月，不到兩年估值再次增長(zhǎng)82%，非常驚人。

不過(guò)，在估值短時(shí)間狂飆期間，景杰生物的業(yè)績(jī)并沒(méi)有表現(xiàn)出同樣的“加速度”。

2019年、2020年、2021年、2022年1-6月，景杰生物營(yíng)業(yè)收入分別是1.16億元、1.53億元、2.21億元、8932.54萬(wàn)元，同期實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)分別是2130萬(wàn)元、3320萬(wàn)元、5278萬(wàn)元、829萬(wàn)元。2023年上半年，景杰生物實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入1.12億元，扣非后歸母凈利潤(rùn)1631萬(wàn)元，雖然比2022年有所好轉(zhuǎn)，但從和過(guò)去幾年看，其業(yè)績(jī)比較難看。按51億元發(fā)行估值計(jì)算，對(duì)應(yīng)2021年接近100倍PE，如此高的估值顯然過(guò)于夸張。

實(shí)控人3年內(nèi)曾發(fā)生變更

招股書(shū)顯示，景杰生物實(shí)際控制人為Yingming Zhao、程仲毅、蔣旦如，其中蔣旦如直接持有公司 25.8955%股權(quán)；Yingming Zhao未直接持有公司股份，但其作為唯一股東并控制的杭州承鼎企業(yè)管理有限公司為杭州哲馳的執(zhí)行事務(wù)合伙人，因此間接控制公司9.6816%的股份；程仲毅直接持有公司8.1437%的股份。因此，蔣旦如、Yingming Zhao 以及程仲毅合計(jì)控制公司43.7208%的股份。此外，Yingming Zhao與蔣旦如系夫妻關(guān)系。

招股書(shū)稱，最近2年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員及其他核心人員均沒(méi)有發(fā)生重大不利變化；最近2年實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，不存在導(dǎo)致控制權(quán)可能變更的重大權(quán)屬糾紛。

新經(jīng)濟(jì)IPO(ID:NEWECOIPO)注意到，根據(jù)證監(jiān)會(huì)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法（2018年修訂）第十二條和第十三條規(guī)定，發(fā)行人最近3年內(nèi)主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級(jí)管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更。顯然，景杰生物這一條不滿足要求。

此外，根據(jù)證監(jiān)會(huì)《首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市管理辦法》第十二條“實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更” 的理解和適用——證券期貨法律適用意見(jiàn)第1號(hào)，如果發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人發(fā)生變化，且變化前后的股東不屬于同一實(shí)際控制人，視為公司控制權(quán)發(fā)生變更。發(fā)行人最近3年內(nèi)持有、實(shí)際支配公司股份表決權(quán)比例最高的人存在重大不確定性的，比照前款規(guī)定執(zhí)行。

發(fā)行人及其保薦人和律師應(yīng)當(dāng)提供充分的事實(shí)和證據(jù)證明多人共同擁有公司控制權(quán)的真實(shí)性、合理性和穩(wěn)定性，沒(méi)有充分、有說(shuō)服力的事實(shí)和證據(jù)證明的，其主張不予認(rèn)可。相關(guān)股東采取股份鎖定等有利于公司控制權(quán)穩(wěn)定措施的，發(fā)行審核部門(mén)可將該等情形作為判斷構(gòu)成多人共同擁有公司控制權(quán)的重要因素。

那么，景杰生物是什么時(shí)候變更了實(shí)際控制人的呢？

招股書(shū)顯示，2020年3月之前，景杰生物的單一大股東為上海江村市隱投資發(fā)展有限公司（曾用名“上海綠谷道生中醫(yī)文化傳播有限公司”），持有景杰生物41%的股份；第二大股東為蔣旦如，持有公司40%的股份；第三大股東為程仲毅，持股13%。第四大股東為丁健，持股5%。第五大股東為趙雷杰（代蔣旦如的母親持有股份）。

2020年4月，經(jīng)過(guò)一系列股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資行動(dòng)后，景杰生物大股東變成了蔣旦如，上海江村則變成了第二大股東。招股書(shū)顯示，上海江村從第一大股東的位置退出，經(jīng)過(guò)了兩個(gè)步驟。

第一步：向員工激勵(lì)平臺(tái)轉(zhuǎn)讓股份。

2020年3月，也就是景杰生物提交招股書(shū)前2年零三個(gè)月，景杰生物全體股東上海江村、蔣旦如、程仲毅、丁健和趙雷杰分別轉(zhuǎn)讓了部分股份給杭州哲馳科技合伙企業(yè)（有限合伙），作為公司股權(quán)激勵(lì)池，總轉(zhuǎn)讓份額為180萬(wàn)元注冊(cè)資本，占當(dāng)時(shí)公司股份的12%。

具體來(lái)看，上海江村轉(zhuǎn)讓持股比例5.24%，轉(zhuǎn)讓后其持股比例降至35.76%；蔣旦如轉(zhuǎn)讓4.58%，轉(zhuǎn)讓后其持股比例降至35.42%。這時(shí)，蔣旦如的持股比例仍然略高于上海江村。程仲毅、趙雷杰、丁健分別轉(zhuǎn)讓1.49%、0.12%、0.57%。值得注意的是，此次轉(zhuǎn)讓價(jià)格為1元/出資額，也就是和公司注冊(cè)時(shí)的價(jià)格一樣。

第二步：股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資稀釋。

2020年4月，國(guó)投創(chuàng)業(yè)基金以8000萬(wàn)元增資景杰生物，增資價(jià)格為50元/出資額，持股比例為9.64%。

同時(shí)，上海江村以1元對(duì)價(jià)向浙江哲康轉(zhuǎn)讓3%股份，以50元/出資額轉(zhuǎn)讓2.21%股份（套現(xiàn)1657萬(wàn)元），轉(zhuǎn)讓后持股比例27.61%。同時(shí)，蔣旦如以50元/出資額轉(zhuǎn)讓1.11%股份，套現(xiàn)833萬(wàn)元，轉(zhuǎn)讓后持股比例31%。

至此，上海江村終于從最大股東變成了第二股東。

呂松濤的資本騰挪術(shù)

招股書(shū)顯示，景杰生物的員工持股平臺(tái)杭州哲馳持有公司12%的股份。但非常奇怪的是，杭州哲馳由上海江村的呂松濤持有99%的份額。

公開(kāi)信息顯示，呂松濤為景杰生物董事，1965年出生。1990年 6 月畢業(yè)于東北大學(xué)，獲得社會(huì)科學(xué)系碩士學(xué)位。1990 年至 1992 年，擔(dān) 任四川攀枝花鋼鐵公司經(jīng)濟(jì)研究所經(jīng)理；1993 年至 1997 年，擔(dān)任珠海燎原高科 技發(fā)展公司總經(jīng)理；1997 年至今，擔(dān)任上海綠谷制藥有限公司董事長(zhǎng)。

招股書(shū)稱，呂松濤通過(guò)其控制的上海江村投資了景杰生物，是純粹的“財(cái)務(wù)投資人”。

新經(jīng)濟(jì)IPO(ID:NEWECOIPO)注意到，對(duì)呂松濤以外部投資者身份控制景杰生物員工持股平臺(tái)99%份額的怪異現(xiàn)象，招股書(shū)解釋稱，“呂松濤作為發(fā)行人當(dāng)時(shí)的董事，雖不參與公司日常經(jīng)營(yíng)管理，但其作為公司董事?lián)碛斜容^高的聲望，并且呂松濤非公司員工，具有一定獨(dú)立性，景杰生物當(dāng)時(shí)的股東對(duì)呂松濤持有杭州哲馳 99%的份額表示一致認(rèn)可”。

這個(gè)解釋讓人耳目一新，A股上市公司中如此安排的可以說(shuō)極為罕見(jiàn)。IPO上市公司持股平臺(tái)通常由大股東、實(shí)際控制人或參與激勵(lì)的核心高管擔(dān)任，罕見(jiàn)讓外部第三方“獨(dú)立性、聲望高”的人士擔(dān)任，員工持股平臺(tái)控制人重在凸顯利益歸屬，強(qiáng)調(diào)“獨(dú)立性和聲望”的意義在哪里？景杰生物保薦人難道對(duì)如此明顯的謊言也敢信，甚至敢寫(xiě)到回復(fù)函中交給深交所看？

不止如此，呂松濤控制杭州哲馳的一系列離奇操作也讓人大開(kāi)眼界。在獲得12%股權(quán)激勵(lì)股份后半年，2020年10月，杭州哲馳全體合伙人一致同意呂松濤退出合伙企業(yè)，呂松濤將其持有的有限合伙份額轉(zhuǎn)讓給蔣旦如以及包括程仲毅在內(nèi)的48名股權(quán)激勵(lì)對(duì)象，呂松濤通過(guò)轉(zhuǎn)讓其在杭州哲馳178.20 萬(wàn)元注冊(cè)資本的份額，在扣除取得上述股份的成本和個(gè)人所得稅及印花稅后的取得的凈收益為3519.77萬(wàn)元。

值得注意的是，此次股權(quán)激勵(lì)價(jià)格為50.5元/股，被激勵(lì)員工入股的資金來(lái)自公司實(shí)際控制人蔣旦如的借款，總計(jì)4489.77萬(wàn)元。招股書(shū)稱，由于入股價(jià)格較高，員工無(wú)力支付，而蔣旦如與被激勵(lì)員工簽署借款協(xié)議，借款期限為五年，借款年利息為5%。

不過(guò)，蔣旦如借給員工的錢(qián)也不是她自己的，而是從公司的財(cái)務(wù)投資人呂松濤那里借的。景杰生物問(wèn)詢函解釋了蔣旦如為何要向投資人借款，然后再借給員工?！笆Y旦如持美國(guó)綠卡，長(zhǎng)期定居在國(guó)外，人民幣現(xiàn)金不盡寬裕，且A輪融資文件約定的股權(quán)激勵(lì)時(shí)間較為緊急，而杭州哲康恰好因?yàn)?020 年10月對(duì)投資人轉(zhuǎn)讓其所持發(fā)行人的股份獲得稅后4452.50萬(wàn)元。呂松濤及蔣旦如經(jīng)協(xié)商一致，杭州哲康與蔣旦如簽署借款協(xié)議，由杭州哲康向蔣旦如提供了4000萬(wàn)元的借款。借款期限為十年，借款年利息為5%。截至問(wèn)詢回復(fù)出具之日，蔣旦如尚未歸還該筆借款”。

蔣旦如是真的“人民幣現(xiàn)金不寬裕”嗎？答案顯然不是的。2020年4月和10月，蔣旦如及其母親通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓套現(xiàn)超過(guò)6000萬(wàn)元，用于借款給員工支付股權(quán)激勵(lì)對(duì)價(jià)綽綽有余。

回復(fù)函顯示，2020年4月，蔣旦如向成都博遠(yuǎn)嘉昱轉(zhuǎn)讓1.11%持股份額（16.6萬(wàn)元出資額），對(duì)價(jià)50元/出資額，轉(zhuǎn)讓總金額為830萬(wàn)元。2020年10月，蔣旦如再次轉(zhuǎn)讓2%的股份（33.2萬(wàn)元出資額），轉(zhuǎn)讓價(jià)格150.6元/出資額，轉(zhuǎn)讓總金額5000萬(wàn)元。蔣旦如贈(zèng)送給母親的0.89%股份（通過(guò)親戚趙雷杰代持）也在2020年4月套現(xiàn)了664萬(wàn)元。

這意味著，截至2020年10月，蔣旦如及其母親套現(xiàn)約6500萬(wàn)元。蔣旦如獨(dú)自套現(xiàn)金額就高達(dá)5830萬(wàn)元。而呂松濤控制的杭州哲康向蔣旦如提供的400萬(wàn)元借款，也是來(lái)自2020年10月轉(zhuǎn)讓26.56萬(wàn)元出資份額所得（見(jiàn)下圖）。那么，自相矛盾的是，蔣旦如明明套現(xiàn)的資金超過(guò)了呂松濤，為何不愿意自己出錢(qián)借給員工，而選擇向呂松濤借錢(qián)？

更重要的是，蔣旦如在解釋沒(méi)有
使用自有資金借款時(shí)撒謊了。

回復(fù)函稱蔣旦如在國(guó)內(nèi)“人民幣不寬?！薄？墒?，承接蔣旦如股份的兩家機(jī)構(gòu)都是國(guó)內(nèi)投資機(jī)構(gòu)，標(biāo)的也在國(guó)內(nèi)，上市地點(diǎn)也在國(guó)內(nèi)，不可能向她支付美元，否則不僅不合情理，而且也涉嫌違反國(guó)家外匯監(jiān)管政策，甚至涉嫌洗錢(qián)。

那么，蔣旦如強(qiáng)調(diào)自己人民幣不寬裕，是否意味著上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益不屬于她所有呢？如果是這樣的話，蔣旦如持有的股份到底是誰(shuí)的？她是否涉嫌代他人持股？蔣旦如不是真實(shí)的第一大股東的話，誰(shuí)才是景杰生物背后的實(shí)際控制人？

招股書(shū)中還有更多不合常理的事情。

2020 年 10 月，呂松濤轉(zhuǎn)讓其在杭州哲馳 178.20 萬(wàn)元注冊(cè)資本的份額，獲得凈收益3519.77萬(wàn)元。2021年7月，呂松濤向景杰生物無(wú)償捐贈(zèng)了上述款項(xiàng)。

一個(gè)令人困惑的問(wèn)題出現(xiàn)了，景杰生物實(shí)際控制人Yingming Zhao和蔣旦如夫妻沒(méi)有將自己套現(xiàn)收益借給員工，更別提無(wú)償捐給公司。

在這種情況下，呂松濤作為一個(gè)所謂的第三方獨(dú)立“財(cái)務(wù)投資者”，如此熱衷于為景杰生物“無(wú)私貢獻(xiàn)”是不是過(guò)于熱情了呢？

眾所周知，風(fēng)險(xiǎn)投資的目的就是博取收益，投資者為何要把利潤(rùn)捐回給公司？你見(jiàn)過(guò)巴菲特把投資蘋(píng)果和可口可樂(lè)后賺取的利潤(rùn)捐回去嗎？呂松濤如此反常識(shí)的舉動(dòng)背后的原因到底何在？這涉及到一個(gè)簡(jiǎn)單的問(wèn)題或價(jià)值判斷，財(cái)務(wù)投資人和創(chuàng)始人誰(shuí)會(huì)更熱愛(ài)和珍惜公司？誰(shuí)更關(guān)心、更在乎景杰生物的發(fā)展，是不是就代表了誰(shuí)才是景杰生物的主人呢？

答案到此已經(jīng)不言自明了，新經(jīng)濟(jì)IPO強(qiáng)烈建議，蔣旦如以及景杰生物有必要向深交所重新提交一份嚴(yán)肅、誠(chéng)實(shí)的回復(fù)函，如實(shí)披露公司的真實(shí)情況，至少也要自圓其說(shuō)，講清楚上述諸多矛盾之處。

附：背景資料：

公開(kāi)信息顯示，呂松濤與史玉柱是好友，在過(guò)去二十多年里都是保健品行業(yè)中的“老炮”，但他在生物醫(yī)藥圈的名聲不佳。

據(jù)媒體公開(kāi)報(bào)道，2019年11月29日，學(xué)術(shù)圈“老炮”饒毅曾實(shí)名舉報(bào)武漢大學(xué)醫(yī)學(xué)院李紅良教授、上海生命科學(xué)研究院生化細(xì)胞所裴鋼院士以及上海藥物所耿美玉研究員（即近期填補(bǔ)世界空白的阿爾茲海默GV-971中國(guó)首款該類藥物主要研究者、論文通訊作者）論文造假。而耿美玉背后的資助者正是呂松濤。

2019年11月初，呂松濤掌控的上海綠谷制藥有限公司治療阿爾茨海默病的新藥——九期一（甘露特鈉，代號(hào)：GV-971）上市申請(qǐng)獲得有條件批準(zhǔn)。這款新藥是否能治療阿爾茨海默病并不清楚，但呂松濤過(guò)往的賣(mài)藥（實(shí)際是保健品）歷史很不堪。

上世紀(jì)90年代，呂松濤和上海綠谷集團(tuán)曾推出一款所謂的抗癌神藥“中華靈芝寶”，這款產(chǎn)品于1996年經(jīng)陜西省明德制藥廠向陜西省衛(wèi)生廳獲得批文。然而，據(jù)后來(lái)媒體報(bào)道，當(dāng)時(shí)的批文是陜西省明德制藥廠向時(shí)任陜西省衛(wèi)生廳藥政處處長(zhǎng)趙斯安行賄獲得，“中華靈芝寶”并沒(méi)有做藥理藥性、毒理毒性和臨床試驗(yàn)。1996年5月，由上海巨人集團(tuán)出資、陜西省明德制藥廠再次向趙斯安行賄。這兩家公司背后的實(shí)際控制人都是呂松濤。上海巨人集團(tuán)也就是后來(lái)的上海綠谷集團(tuán)，陜西明德制藥廠則成為綠谷下屬的西安綠谷制藥公司。

“中華靈芝寶”上市后，曾因虛假宣傳屢遭媒體曝光。2001年6月12日，“中華靈芝寶”先后被列為上海、江西兩地工商部門(mén)的查處對(duì)象；2002年，《南方周末》發(fā)文揭露中華靈芝寶的騙局。然而，作為藥健字號(hào)產(chǎn)品的“中華靈芝寶”批文在2002年底到期后，呂松濤又運(yùn)作拿到了 “國(guó)藥準(zhǔn)字B”批文，并將其名字改為雙靈固本散。

據(jù)媒體統(tǒng)計(jì)，自2001年7月國(guó)家建立違法藥品廣告公告制度到2006年底，雙靈固本散被列入國(guó)家級(jí)《違法藥品廣告公告》的次數(shù)高達(dá)800多次，創(chuàng)造了國(guó)內(nèi)藥品違法廣告之最。2007年4月，雙靈固本散的藥品文號(hào)因?yàn)閭卧焐陥?bào)材料被國(guó)家食品藥品監(jiān)督管理局注銷。

不過(guò)，呂松濤及綠谷集團(tuán)再次推出新的“抗癌產(chǎn)品”-綠谷靈芝寶，并投入大量廣告宣傳該產(chǎn)品具有治療各種癌癥的神奇功效。2008年1月12日，央視新聞聯(lián)播對(duì)綠谷進(jìn)行了長(zhǎng)達(dá)五分鐘的曝光。隨后，全國(guó)各主管部門(mén)開(kāi)始嚴(yán)查綠谷。

阿爾茨海默病新藥—“九期一（甘露特鈉，代號(hào)：GV-971）”正是呂松濤在三代抗癌藥先后被查處后的又一場(chǎng)聲勢(shì)浩大的“賣(mài)藥”計(jì)劃。而景杰生物更像是呂松濤在二十多年銷售抗癌保健品之后邁向資本市場(chǎng)的冒險(xiǎn)行動(dòng)。

注
：背景資料來(lái)源于中華工商時(shí)報(bào)、南方周末、每日經(jīng)濟(jì)新聞等媒體公開(kāi)報(bào)道。