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關(guān)于公司法、外商投資法施行后有關(guān)財(cái)務(wù)處理問題的通知

財(cái)資〔2025〕101號(hào)

國(guó)務(wù)院各部委、各直屬機(jī)構(gòu)，各省、自治區(qū)、直轄市、計(jì)劃單列市財(cái)政廳（局），新疆生產(chǎn)建設(shè)兵團(tuán)財(cái)政局，各中央管理企業(yè)：

2023年12月29日修訂的《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）自2024年7月1日起施行。《中華人民共和國(guó)外商投資法》（以下簡(jiǎn)稱《外商投資法》）自2020年1月1日起施行?，F(xiàn)就財(cái)務(wù)處理相關(guān)問題通知如下：

一、關(guān)于以公積金彌補(bǔ)虧損問題

（一）公司根據(jù)《公司法》第二百一十四條規(guī)定，以公積金彌補(bǔ)虧損的，應(yīng)當(dāng)以本公司經(jīng)審計(jì)的上一年度（不早于2024年度）個(gè)別財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表為依據(jù)，以期末未分配利潤(rùn)負(fù)數(shù)彌補(bǔ)至零為限，先依次沖減任意公積金、法定公積金，仍不能彌補(bǔ)的，可以下列行為凈增加的資本公積金數(shù)額為限彌補(bǔ)虧損：

1.接受用貨幣，或?qū)嵨?、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資；

2.接受以代為償債、債務(wù)豁免方式，或者以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)捐贈(zèng)方式進(jìn)行的資本性投入。

上述行為增加的公司資本公積金中，依照國(guó)家有關(guān)規(guī)定屬于特定股東專享或限定用途的資本公積金不得用于彌補(bǔ)虧損，取得權(quán)屬方同意的除外。屬于附帶條件導(dǎo)致增加的資本公積金數(shù)額可能出現(xiàn)變動(dòng)的，需待數(shù)額固定后才能彌補(bǔ)虧損。

（二）公司以公積金彌補(bǔ)虧損的，應(yīng)當(dāng)制定公積金彌補(bǔ)虧損方案，說明虧損的情況、彌補(bǔ)虧損的原因以及擬用于彌補(bǔ)虧損的公積金來源、金額和方式等，形成董事會(huì)決議，提交股東會(huì)（或類似權(quán)力機(jī)構(gòu)，以下簡(jiǎn)稱股東會(huì)）審議。股東依法質(zhì)詢、表決。股東會(huì)審議未通過的，公司不得以公積金彌補(bǔ)虧損。

（三）使用資本公積金彌補(bǔ)虧損的公司應(yīng)自股東會(huì)作出資本公積金彌補(bǔ)虧損決議之日起三十日內(nèi)通知債權(quán)人或向社會(huì)公告。公司債權(quán)人對(duì)其債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)合理評(píng)估。銀行業(yè)金融機(jī)構(gòu)按金融監(jiān)管部門有關(guān)規(guī)定進(jìn)行信息披露，不適用本條要求。

（四）使用資本公積金彌補(bǔ)虧損的公司應(yīng)在履行相關(guān)信息披露義務(wù)時(shí)，在財(cái)務(wù)報(bào)表附注的“未分配利潤(rùn)”項(xiàng)下單獨(dú)披露使用資本公積金彌補(bǔ)虧損的數(shù)額。

（五）2024年7月1日《公司法》施行以來，公司以公積金彌補(bǔ)虧損不符合本通知要求的，應(yīng)當(dāng)調(diào)整至滿足本通知要求。

二、關(guān)于以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資問題

（一）根據(jù)《公司法》第四十八條規(guī)定，接受股東以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)按照《財(cái)政部 工商總局關(guān)于加強(qiáng)以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的評(píng)估管理若干問題的通知》（財(cái)企〔2009〕46號(hào)）有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并按照設(shè)立、增資、合并、分立等事項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部決策程序。

（二）對(duì)股東投入的非貨幣資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合資產(chǎn)特點(diǎn)，充分關(guān)注可能影響資產(chǎn)權(quán)益實(shí)現(xiàn)的各類因素，必要時(shí)可以取得法律意見書。

三、關(guān)于儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金余額處理問題

（一）適用《公司法》組織形式、組織結(jié)構(gòu)及其活動(dòng)準(zhǔn)則的外商投資企業(yè)，應(yīng)當(dāng)根據(jù)《公司法》規(guī)定提取法定公積金、任意公積金。儲(chǔ)備基金結(jié)余轉(zhuǎn)為法定公積金管理使用，企業(yè)發(fā)展基金結(jié)余轉(zhuǎn)為任意公積金管理使用。非公司制外商投資企業(yè)參照?qǐng)?zhí)行。

（二）外商投資企業(yè)職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金按照提取時(shí)確定的用途、使用條件、程序使用。清算時(shí)，除按照《財(cái)政部關(guān)于<公司法>施行后有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)處理問題的通知》（財(cái)企〔2006〕67號(hào)）規(guī)定應(yīng)作為負(fù)債管理的之外，職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金按照《關(guān)于外商投資企業(yè)清算期財(cái)政財(cái)務(wù)管理有關(guān)規(guī)定的通知》（財(cái)工字[1995]222號(hào)）執(zhí)行。

（三）外商投資企業(yè)自2025年1月1日起不再計(jì)提儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。2025年1月1日后計(jì)提的應(yīng)予沖回。

本通知自印發(fā)之日起施行。執(zhí)行中有何問題，請(qǐng)隨時(shí)向我部反映。

財(cái) 政 部

2025年6月9日

財(cái)政部資產(chǎn)管理司有關(guān)負(fù)責(zé)人就《財(cái)政部關(guān)于公司法、外商投資法施行后有關(guān)財(cái)務(wù)處理問題的通知》答記者問

2025年6月27日 來源：資產(chǎn)管理司

為落實(shí)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱公司法）、《中華人民共和國(guó)外商投資法》（以下簡(jiǎn)稱外商投資法）有關(guān)要求，進(jìn)一步明確財(cái)務(wù)處理相關(guān)問題，近日，財(cái)政部印發(fā)了《財(cái)政部關(guān)于公司法、外商投資法施行后有關(guān)財(cái)務(wù)處理問題的通知》（財(cái)資〔2025〕101號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《通知》）。財(cái)政部資產(chǎn)管理司有關(guān)負(fù)責(zé)人就《通知》有關(guān)問題回答了記者提問。

問：《通知》印發(fā)的背景是什么？

答：一是落實(shí)公司法有關(guān)要求。2023年12月29日第十四屆全國(guó)人民代表大會(huì)常務(wù)委員會(huì)第七次會(huì)議修訂通過公司法，自2024年7月1日起施行。公司法第二百一十四條規(guī)定：公積金彌補(bǔ)公司虧損，應(yīng)當(dāng)先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補(bǔ)的，可以按照規(guī)定使用資本公積金。第四十八條規(guī)定：對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)。上述規(guī)定的具體財(cái)務(wù)管理要求需進(jìn)一步明確。二是落實(shí)外商投資法有關(guān)要求。2020年1月1日起施行的外商投資法第三十一條規(guī)定：外商投資企業(yè)的組織形式、組織機(jī)構(gòu)及其活動(dòng)準(zhǔn)則，適用公司法、《中華人民共和國(guó)合伙企業(yè)法》等法律的規(guī)定。第四十二條規(guī)定：本法施行前依照《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)外資企業(yè)法》、《中華人民共和國(guó)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》設(shè)立的外商投資企業(yè)，在本法施行后五年內(nèi)可以繼續(xù)保留原企業(yè)組織形式等。2025年1月1日五年過渡期滿后，對(duì)于外商投資企業(yè)根據(jù)廢止前的《中華人民共和國(guó)中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等法律法規(guī)提取的“儲(chǔ)備基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金、企業(yè)發(fā)展基金”（以下簡(jiǎn)稱三項(xiàng)基金）如何進(jìn)行財(cái)務(wù)處理，亟需進(jìn)一步明確。

為落實(shí)上述法律要求，規(guī)范企業(yè)財(cái)務(wù)行為，財(cái)政部在深入座談交流、充分征求意見等基礎(chǔ)上，研究起草了《通知》。

問：《通知》的主要內(nèi)容有哪些？

答：《通知》主要內(nèi)容包括三部分：一是在公司法允許使用資本公積金彌補(bǔ)虧損的基礎(chǔ)上，對(duì)彌補(bǔ)范圍、時(shí)間、依據(jù)、程序等作出財(cái)務(wù)規(guī)范。二是在公司法明確股權(quán)、債權(quán)出資合法性的基礎(chǔ)上，強(qiáng)調(diào)企業(yè)接受非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資時(shí)發(fā)揮資產(chǎn)評(píng)估和內(nèi)部治理作用，并提示企業(yè)充分關(guān)注可能影響資產(chǎn)權(quán)益實(shí)現(xiàn)的各類因素。三是在外商投資法明確外商投資企業(yè)的組織形式、組織機(jī)構(gòu)及其活動(dòng)準(zhǔn)則適用公司法等法律規(guī)定的基礎(chǔ)上，明確了三項(xiàng)基金的財(cái)務(wù)處理要求。

問：關(guān)于使用資本公積金彌補(bǔ)虧損問題，《通知》主要作出哪些財(cái)務(wù)規(guī)范？

答：一是明確可用于彌補(bǔ)虧損的資本公積金范圍。《通知》將可彌補(bǔ)虧損的資本公積金限定為以下兩類：“接受用貨幣，或?qū)嵨铩⒅R(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資”，以及“接受以代為償債、債務(wù)豁免方式，或者以貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)捐贈(zèng)的方式進(jìn)行的資本性投入”。二是明確使用資本公積金彌補(bǔ)虧損的時(shí)間、依據(jù)等?！锻ㄖ访鞔_，“以公積金彌補(bǔ)虧損的，應(yīng)當(dāng)以本公司經(jīng)審計(jì)的上一年度（不早于2024年度）個(gè)別財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表為依據(jù)，以期末未分配利潤(rùn)負(fù)數(shù)彌補(bǔ)至零為限”。三是明確使用資本公積金彌補(bǔ)虧損的程序。為保障股東權(quán)益，尊重股東自治，明確彌補(bǔ)虧損應(yīng)當(dāng)“形成董事會(huì)決議，提交股東會(huì)審議。股東依法質(zhì)詢、表決。股東會(huì)審議未通過的，公司不得以公積金彌補(bǔ)虧損”。為保障債權(quán)人知情權(quán)，便于其合理決策，明確“自股東會(huì)作出資本公積金彌補(bǔ)虧損決議之日起三十日內(nèi)通知債權(quán)人或向社會(huì)公告。公司債權(quán)人對(duì)其債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)合理評(píng)估”。為增強(qiáng)信息透明性，明確“使用資本公積金彌補(bǔ)虧損的公司應(yīng)在履行相關(guān)財(cái)務(wù)信息披露義務(wù)時(shí)，在財(cái)務(wù)報(bào)表附注的‘未分配利潤(rùn)’項(xiàng)下單獨(dú)披露使用資本公積金彌補(bǔ)虧損的數(shù)額”。其中，上市公司可在彌補(bǔ)虧損后最新一期財(cái)務(wù)報(bào)表（半年報(bào)或年報(bào)）中列報(bào)該信息。

問：《通知》實(shí)施后，對(duì)以非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資提出哪些財(cái)務(wù)要求？

答：一是明確“接受股東以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)、股權(quán)、債權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)按照《財(cái)政部 工商總局關(guān)于加強(qiáng)以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的評(píng)估管理若干問題的通知》（財(cái)企〔2009〕46號(hào)）有關(guān)規(guī)定進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估，并按照設(shè)立、增資、合并、分立等事項(xiàng)的相關(guān)規(guī)定履行內(nèi)部決策程序”。二是提示企業(yè)審慎決策，明確“對(duì)股東投入的非貨幣資產(chǎn)，公司應(yīng)當(dāng)結(jié)合資產(chǎn)特點(diǎn)，充分關(guān)注可能影響資產(chǎn)權(quán)益實(shí)現(xiàn)的各類因素，必要時(shí)可以取得法律意見書”。

問：《通知》實(shí)施后，對(duì)外商投資企業(yè)有關(guān)儲(chǔ)備金的提取使用有何要求？

答：一是關(guān)于儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金。在外商投資法基礎(chǔ)上，明確外商投資企業(yè)由提取儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金轉(zhuǎn)為提取法定公積金、任意公積金。同時(shí)，明確儲(chǔ)備基金結(jié)余轉(zhuǎn)為法定公積金管理，企業(yè)發(fā)展基金結(jié)余轉(zhuǎn)為任意公積金管理。二是關(guān)于職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。為維護(hù)職工權(quán)益，明確“外商投資企業(yè)職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金按照提取時(shí)確定的用途、使用條件、程序使用。清算時(shí)，除按照《財(cái)政部關(guān)于<公司法>施行后有關(guān)企業(yè)財(cái)務(wù)處理問題的通知》（財(cái)企〔2006〕67號(hào)）規(guī)定應(yīng)作為負(fù)債管理的之外，職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金按照《關(guān)于外商投資企業(yè)清算期財(cái)政財(cái)務(wù)管理有關(guān)規(guī)定的通知》（財(cái)工字[1995]222號(hào)）執(zhí)行”。三是考慮到2025年1月1日外商投資法提出的五年過渡期已滿，明確“外商投資企業(yè)自2025年1月1日起不再計(jì)提儲(chǔ)備基金、企業(yè)發(fā)展基金、職工獎(jiǎng)勵(lì)及福利基金。2025年1月1日后計(jì)提的應(yīng)予沖回”。

問：如何做好《通知》的貫徹落實(shí)工作？

答：《通知》是貫徹落實(shí)公司法、外商投資法等要求、規(guī)范和加強(qiáng)企業(yè)財(cái)務(wù)管理相關(guān)問題的重要舉措。下一步，我們將做好宣傳解讀和組織落實(shí)工作，持續(xù)跟蹤《通知》執(zhí)行情況，及時(shí)了解掌握利益相關(guān)方和社會(huì)公眾意見建議，扎實(shí)推進(jìn)制度評(píng)估調(diào)研，不斷提升制度實(shí)施效果。

文章來源：國(guó)家稅務(wù)總局。

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