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近日，最高人民法院公布了首批共六個(gè)涉外商事海事調(diào)解典型案例，上海一中院審結(jié)的新加坡亞洲某投資公司與上海某甲股份公司、上海某乙有限合伙等股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案入選。

審判長：申智（主審法官）

審判員：黃英

人民陪審員：唐曉捷

法官助理：張立揚(yáng)

書記員：陳月

上海某甲股份公司系上海知名的“互聯(lián)網(wǎng)+”創(chuàng)新企業(yè)。2018年12月7日，新加坡亞洲某投資公司與上海某甲股份公司及其控股股東郭某等人簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓及回購協(xié)議，約定新加坡亞洲某投資公司出資500萬美元受讓上海某甲股份公司部分股份，上海某甲股份公司應(yīng)于2023年12月31日前向證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)申請上市。各方約定，如未能按期上市，新加坡亞洲某投資公司有權(quán)要求上海某甲股份公司和郭某等人回購其股份。因上海某甲股份公司屆期未達(dá)到上市條件，新加坡亞洲某投資公司將上海某甲股份公司及郭某等人訴至上海市第一中級人民法院（以下簡稱上海一中院），要求支付合同約定的回購款。

本案系一起典型的外商投資股權(quán)糾紛。上海一中院先行與雙方當(dāng)事人電話溝通、進(jìn)行摸底，上海某甲股份公司及郭某等人對已符合回購條件不持異議，但均表示欠缺全額付款的能力；新加坡亞洲某投資公司則表示已作了五年股東，不希望走到收不回投資款、公司也無法經(jīng)營的局面。合議庭從實(shí)質(zhì)性化解糾紛的角度出發(fā)，引入具有資金實(shí)力的第三方，形成既能夠?qū)崿F(xiàn)新加坡亞洲某投資公司投資利益回收、又保障上海某甲股份公司繼續(xù)發(fā)展的“最優(yōu)解”。

之后，上海一中院奔赴上海某甲股份公司經(jīng)營地實(shí)地查看并向控股股東郭某了解公司經(jīng)營狀況，希望其能盡力尋找潛在合作方。在得到雙方積極的回復(fù)后，合議庭一方面說服新加坡亞洲某投資公司解除財(cái)保措施、讓渡部分投資利益，釋放調(diào)解誠意；另一方面指引上海某甲股份公司尋找具有資金實(shí)力和投資意向的第三方。

最終，郭某說服了其持股的另一家優(yōu)質(zhì)企業(yè)上海某乙有限合伙承擔(dān)回購義務(wù)。合議庭通知上海某乙有限合伙作為被告進(jìn)入訴訟程序，主持投資方、公司、控股股東、第三方投資人共計(jì)四方簽訂了新加坡亞洲某投資公司減免付款、上海某乙有限合伙回購股份和分期付款、上海某甲股份公司和郭某承擔(dān)連帶責(zé)任的調(diào)解協(xié)議。結(jié)案后，各方均已按照調(diào)解協(xié)議自動履行完畢。

外國投資者在中國進(jìn)行投資時(shí)，往往會采用購買股權(quán)并簽訂股權(quán)回購協(xié)議的形式以保障其投資利益。但是，當(dāng)股權(quán)回購方因缺乏足夠資金未能履行回購義務(wù)，雙方合作往往陷入僵局，既不利于外國投資者的投資利益，也不利于被投資企業(yè)的長遠(yuǎn)發(fā)展。

本案將“楓橋經(jīng)驗(yàn)”融入辦案始終，立足于實(shí)質(zhì)性化解糾紛，通過“精準(zhǔn)摸底、適時(shí)釋明、實(shí)地查看、溝通引導(dǎo)”四步法，創(chuàng)造性地引入第三方帶資參與調(diào)解，在立案后的短時(shí)間內(nèi)即達(dá)成了調(diào)解協(xié)議，實(shí)現(xiàn)了外商投資者安全收回投資利益、國內(nèi)企業(yè)維持正常運(yùn)營的雙贏局面。該案以調(diào)解方式實(shí)質(zhì)性化解糾紛，既彰顯中國法院將“楓橋經(jīng)驗(yàn)”融入涉外審判的司法智慧，更以市場化、法治化、國際化的解紛實(shí)踐，為穩(wěn)定外商投資預(yù)期、增強(qiáng)外國投資者對華投資信心注入法治動能。

來源：最高人民法院

值班編輯：卜玉